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　　第五章 上市公司規(guī)范運作、信息披露及持續(xù)督導

　　第一節(jié) 上市公司法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利和義務(wù)以及相應的法律責任，上市公司控股股東的行為規(guī)范，股東大會的職權(quán)，上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則，股東大會決議程序。掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制和董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的權(quán)利和義務(wù)，董事長的職權(quán)，董事會的職權(quán)和議事規(guī)則，董事會的規(guī)范運作和決議方式。熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)。熟悉董事會專門委員會的職責，經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序。熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)，監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

　　掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求，需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形。熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施。 熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

　　熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求。

　　第二節(jié) 上市公司規(guī)范運作

　　掌握對上市公司“五獨立”的要求。掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施，上市公司收購母公司資產(chǎn)時應履行的程序及相關(guān)信息披露要求。

　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定，上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求及檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關(guān)系管理的重要性、自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié) 上市公司及相關(guān)當事人信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關(guān)當事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

　　掌握對上市公司及相關(guān)當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求。掌握首次公開發(fā)行和上市公司發(fā)行證券持續(xù)督導過程中對上市公司及相關(guān)當事人信守承諾的督導措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

　　第四節(jié) 上市公司持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求，上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

　　掌握定期報告中主要財務(wù)指標的計算方法，年度報告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定，金融類上市公司年度報告補充審計需重點關(guān)注的內(nèi)容。掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求。掌握保薦機構(gòu)在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保薦機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求。掌握財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求，掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑，上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人，上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市、恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉證券交易所日常監(jiān)管措施。

　　第五節(jié) 上市公司相關(guān)行為的法律責任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任。

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