要點(diǎn)二十七

　　(三)對上市公司的監(jiān)管

　　1.信息披露制度的意義

　　(1)有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經(jīng)營管理。

　　(2)有利于證券市場發(fā)型價(jià)格與交易價(jià)格的合理形成。

　　(3)有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。

　　(4)有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券市場效率。

　　要點(diǎn)二十八

　　2.上市公司信息披露的原則

　　(1)真實(shí)原則。真實(shí)原則是指公開的信息必須具有客觀性、一致性和規(guī)范性，不得作虛假陳述。

　　(2)準(zhǔn)確原則。準(zhǔn)確原則是指公司公開的信息必須佳確無誤，不得以模糊不清的語言使公眾對其公布的信息產(chǎn)生誤解，不得有誤導(dǎo)性陳述。準(zhǔn)確性原則不是強(qiáng)調(diào)已公開信息與信息所反映的客觀事實(shí)之間的一致性，而是強(qiáng)調(diào)信息發(fā)布者與信息接受者之間對同一信息以及各個(gè)信息接受者之間對同一信息在理解上的一致性。

　　(3)完整原則。信息披露的完整性，有質(zhì)與量兩方面的規(guī)定性：首先，應(yīng)充分公開的信息，在性質(zhì)上必須是重大信息;其次，應(yīng)充分公開的信息，在數(shù)量上必須達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，使投資者在通常情況下能夠據(jù)此作出適當(dāng)?shù)耐顿Y判斷。

　　(4)及時(shí)原則。及時(shí)原則是指公司必須在合理的時(shí)間內(nèi)盡可能迅速地公開其應(yīng)公開的信息，不得延遲。

　　【例題5·不定項(xiàng)選擇題】

　　上市公司信息披露的原則是( )。

　　A.真實(shí)原則

　　B.一致性

　　C.準(zhǔn)確原則

　　D.及時(shí)原則

　　【答案】ACD

　　3.我國上市公司信息披露制度的法律框架

　　要點(diǎn)二十九

　　中國上市公司信息披露制度已形成包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則在內(nèi)的四個(gè)層次。

　　【解釋】第一層次為基本法律，主要是《證券法》。

　　【解釋】第二層次為行政法規(guī)，主要包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內(nèi)上市外 資股的規(guī)定》、《股份有限公司境外募集股份及上市能特別規(guī)定》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》等。

　　【解釋】第三層次為部門規(guī)章，主要是指中國證監(jiān)會制定的適用于上市公司信息披露的制度規(guī)范。

　　【解釋】第四層次為自律性規(guī)則，即證券交易所的 《股票上市規(guī)則》。

　　要點(diǎn)三十

　　4.上市公司信息披露的主要內(nèi)容

　　(1)招商說明書與上市公告書。公開發(fā)行股票并 上市的發(fā)行人編制招股說明二馬應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的-相關(guān)規(guī)定。

　　(2)定期報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)自每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)自每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成季度報(bào)告并披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

　　(3)臨時(shí)報(bào)告。

　　【解釋】當(dāng)發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生凌大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　要點(diǎn)三十一

　　5.深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的規(guī)定

　　(1)創(chuàng)業(yè)板臨時(shí)報(bào)告的實(shí)時(shí)披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午3：30后通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。在下列緊急情況下，公司可以向深圳證券交易所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：①公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的;②公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進(jìn)行說明的：③公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露的;④中國證監(jiān)會或者深圳正券交易所認(rèn)為必要的其他情況。(2)創(chuàng)業(yè)板上市公司及時(shí)進(jìn)行信息披露重大事件的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司在下述事項(xiàng)發(fā)生后應(yīng)及時(shí)劃行信息披露：①董事會、監(jiān)事會及股東大會作出決議;②簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限);③公司任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

　　對上市公司發(fā)生了正處于籌劃階段的重大事件， 該事件雖然董事會及監(jiān)事會尚未作出決議，或尚未簽署意向書或者協(xié)議，但該事件出現(xiàn)難以保密或者已經(jīng)泄露，或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞，或公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動等情況，這些情況對其股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響，公司也應(yīng)當(dāng)就相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)及時(shí)披露。

　　(3)創(chuàng)業(yè)板上市公司后續(xù)信息披露的要求。

　　6.上市公司內(nèi)幕信息知情人制度

　　2010年11月l6日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見》的通知(國發(fā)辦r20lo]55號，以下簡稱“55號文”)�！�55號文”要求各地區(qū)、各相關(guān)部門要建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。

　　要點(diǎn)三十二

　　具體而言，一是抓緊制定涉及上市公司內(nèi)幕信息的保密制度;二是盡快建立內(nèi)幕信息知情人登記制度;三是完善上市公司信息披露制度和停復(fù)牌等相關(guān)制度;四是健全考核評價(jià)制度;五是細(xì)化、充實(shí)依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，完善內(nèi)幕交易行為認(rèn)定和舉證規(guī)則，積極探索內(nèi)幕交易舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)制度。

　　7.信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定

　　要點(diǎn)三十三

　　為規(guī)范信息披露違法行政責(zé)任認(rèn)定工作，引導(dǎo)、督促發(fā)行人、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、收購人等信息披露義務(wù)人及其有關(guān)責(zé)任人員依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，2011年4月29日，中國證監(jiān)會制定和發(fā)布《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》(以下簡稱《規(guī)則》)，并自公布之日起施行。

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