九、直接投資業(yè)務(wù)

　　證券公司開展投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立子公司(以下稱直投子公司)，由直投子公司開展業(yè)務(wù)。

　　(一)直投業(yè)務(wù)范圍

　　(二)直投業(yè)務(wù)的合規(guī)性要求

　　1.管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，具備相應(yīng)的經(jīng)營管理和專業(yè)能力，不得在證券公司領(lǐng)取報酬。董事(包括董事長)、監(jiān)事(包括監(jiān)事長)、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員或者外聘專家兼任。投資決策委員會成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一;投資決策委員會成員中的證券公司人員，應(yīng)當(dāng)限于證券公司從事風(fēng)險控制、合規(guī)管理、財務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員;董事(包括董事長)、監(jiān)事(包括監(jiān)事長)、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應(yīng)當(dāng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突;

　　2.建立健全獨立的投資決策機(jī)制，明確投資項目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風(fēng)險;

　　3.建立投資決策回避制度，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避;

　　4.資金投向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策;

　　5.不得對外提供擔(dān)保，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;

　　6.建立健全風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)風(fēng)險管理，有效控制和防范項目運作風(fēng)險;

　　7.通過直投子公司網(wǎng)站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員投資決策委員會成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項內(nèi)部控制制度，以防范與證券公司利益沖突的具體制度安排;

　　8.建立全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估報告、決策記錄等資料;

　　9.堅持市場化運作原則，引進(jìn)專業(yè)人才，建立專業(yè)團(tuán)隊。樹立品牌意識，促進(jìn)合理競爭。

　　(三)直投基金的要求

　　1.直接基金的設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計合理，各方主體責(zé)任清晰明確;

　　2.直投基金應(yīng)當(dāng)以非公開方式籌集，籌集對象限于機(jī)構(gòu)投資者且不得超過五十人;不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金。

　　3.直投子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，合理確定投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗、收益預(yù)期和風(fēng)險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當(dāng)?shù)馁Y金籌集對象;

　　4.直投基金應(yīng)當(dāng)委托獨立的商業(yè)銀行等第三方機(jī)構(gòu)對基金資產(chǎn)進(jìn)行托管;

　　5.直投基金不得負(fù)債經(jīng)營，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;

　　6.直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策;

　　7.建立健全直投基金的內(nèi)部控制制度，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現(xiàn)人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作、投資決策等方面相互獨立;

　　8.建立健全直投基金的投資決策流程和風(fēng)險控制制度，防范投資風(fēng)險;

　　9.直投子公司由下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理直投基金的，直投子公司應(yīng)當(dāng)持有該基金管理機(jī)構(gòu)51%以上股權(quán)或者出資，并擁有管理控制權(quán);

　　10.直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團(tuán)隊的跟投機(jī)制，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進(jìn)行跟投。

　　11.證券公司、直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾，不得對直投基金或者基金出資人提供擔(dān)保，或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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