(三)附權證的可分離公司債券

　　根據(jù)前面的論述可知，可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種含有嵌入式認股權的債券，從理論上說，將內(nèi)嵌的權證從主體債券中分離出來，與主體債券分別進行獨立交易是可行的。歐美等國上市公司在發(fā)行公司債券時，為提高債券的吸引力，也經(jīng)常在債券上附認股權證，這些認股權證可以與主體債券相分離，單獨交易。

　　2006年5月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布<上市公司證券發(fā)行管理辦法>，明確規(guī)定，上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 (以下簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易，其中的公司債券和認股權分別符合 證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。2006年11 月13日，馬鞍山鋼鐵股份有限公司成為首家在A股市場發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，共發(fā)行55億元人民幣5年期附息債券，并同時派發(fā) l2.65億份認股權證。11月29日，債券主體與所附認股權證在上海證券交易所上市交易。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與一般的可轉(zhuǎn)換債券之間存在以下區(qū)別：

　　1.權利載體不同。可轉(zhuǎn)換債券的權利載體是債券本身，因此，債券持有人即轉(zhuǎn)股權所有人;而附權證債券的權利載體是權證，在可分離交易的情況下，權證持有人可能與債券持有人相分離，債券持有人擁有的是單純的公司債券，不具有轉(zhuǎn)股權。

　　2.行權方式不同�？赊D(zhuǎn)換債券持有人在行使權利時，將債券按規(guī)定的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換為上市公司股票，債券將不復存在;而附權證債券發(fā)行后，權證持有人將按照權證規(guī)定的認股價格以現(xiàn)金認購標的股票，對債券不產(chǎn)生直接影響。

　　3.權利內(nèi)容不同�？赊D(zhuǎn)換債券持有人的轉(zhuǎn)股權有效期通常等于債券期限，債券發(fā)行條款中可以規(guī)定若干修正轉(zhuǎn)股價格的條款;而附權證債券的權證有效期通常不等于債券期限，只有在正股除權除息時才調(diào)整行權價格和行權比例。

　　(四)美國存托憑證的種類

　　按照基礎證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證。

　　1.無擔保的存托憑證。無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權利義務關系。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

　　2.有擔保的存托憑證。有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存托憑證與基礎證券的關系，存托憑證持有者的權利，存托憑證的轉(zhuǎn)讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權利、義務等。采用有擔保的存托憑證，發(fā)行公司可 以自由選擇存券銀行。

　　有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔保的存托憑證各有其 不同的特點和運作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求(見表5—6)。簡言之，一級存托憑證允許外國公司無須改變現(xiàn)行的報告制度就可以享受公開交易證 券的好處;

　　想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級存托憑證;如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級存托憑證。存托憑證的級別越高，所反映的美國證券交易委員會(sr.c)登記要求也越高，對投資者的吸引力就越大。

　　說明：

　�、佟蹲C券法》、<交易法》分別是美國《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡稱。

　�、贔-6指按美國《1933年證券法》要求以F一6表格注冊登記單，向美國證券管理委員會注冊。

　　③12g3—2(b)指根據(jù)《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規(guī)則向美國證券管理委員會申請豁免。

　　④OTC指柜臺交易市場。

　�、軳ASDAQ指全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)。

　�、轖IB(Qualified Institutional Buyer)指合格機構投資者。

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