【考點11】有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　【考點12】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)征求其他股東同意，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)——應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司5年連續(xù)盈利且連續(xù)5年不向股東分配利潤;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東與公司協(xié)議收購股權(quán)決議通過之日起60日內(nèi)，如達(dá)不成協(xié)議，股東可自決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【考點13】股份有限公司的設(shè)立方式

　　【考點14】股份有限公司的股份發(fā)行

　　股份發(fā)行指公司為籌集資本而出售和分配股份法律的行為。遵循公平、公正原則;同股同價原則

　　平價發(fā)行價格(等價、券面)——發(fā)行價格與股票的票面金額相同

　　溢價發(fā)行價格——股票實際發(fā)行價格超過其票面金額

　　【考點15】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，在設(shè)立證券交易場所進(jìn)行或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　記名股票轉(zhuǎn)讓——股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定。

　　無記名股票轉(zhuǎn)讓——股東將股票交付給受讓人方式轉(zhuǎn)讓。

　　對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制——自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份;自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：

　　第一，持有股份及其變動情況申報;

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　第三，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

　　第四，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)Υ髸�做出公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。

　　上市董事與董事會決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該決議行使表決權(quán)，也不得代理行使表決權(quán)。董事會決議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席通過方可。

　　【考點16】董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任

　　有下列情形之一，不得擔(dān)任公司的高董監(jiān)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)，執(zhí)行期滿未逾5年，或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　忠實義務(wù)——強調(diào)忠誠于公司，不得有損公司利益的行為

　　勤勉義務(wù)——強調(diào)履職責(zé)，謀求公司利益和股東利益的最大化。不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，侵占公司財產(chǎn)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(把公司的錢，變成自己的錢)

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(決議都由股東會董事會，不能私自做主)

　　4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　【考點17】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并的種類：吸收合并——是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　新設(shè)合并——創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散

　　2.公司合并的程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議(內(nèi)容：合并后名稱、住所、債權(quán)債務(wù)處理(合并后公司承繼)、資產(chǎn)狀況及處理辦法)

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

　　(3)做出合并決議

　　(4)通告?zhèn)鶛?quán)人。合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　3.公司分立的種類：新設(shè)分立——將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立——將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分出去成立新公司，原公司繼續(xù)存在。

　　4.公司分立的程序：與公司合并的程序基本一樣

　　5.公司減資——公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6.公司增資——有限公司增注資本時：股東認(rèn)繳新增資本，繳納出資;股份公司增注資本：發(fā)行新股，股東認(rèn)購新股，繳納股款。

　　【考點18】高級管理人員、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　【考點19】 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任

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