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　　第一章 證券市場基本法律法規(guī)

　　第三節(jié) 證券法

　　考點(diǎn)一 證券發(fā)行和交易的“三公”原則

　　證券法的基本原則是證券法的立法精神的體現(xiàn)，是證券發(fā)行、證券交易和證券管理活動(dòng)必須遵循的最基本的準(zhǔn)則，它貫穿證券立法、執(zhí)法和司法活動(dòng)的始終。

　　1.公開原則

　　公開原則是證券法的核心和精髓所在。證券法的公開原則既包括與證券發(fā)行、交易行為有關(guān)的各種信息公開，也包括與證券發(fā)行、交易有關(guān)的規(guī)則公開;既包括證券發(fā)行人及其有關(guān)的信息公開，也包括市場其他參與者的信息公開。就主體而言，所有證券市場的參與者，包括發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、投資者、監(jiān)管者都應(yīng)當(dāng)遵循公開原則。但主要對象則是上市公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　根據(jù)證券法的公開原則，要求公司和有關(guān)單位所披露的信息必須做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、及時(shí)和可利用，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。從公開的過程來看，包括發(fā)行公開、上市公開、上市后其信息持續(xù)公開。從公開的內(nèi)容看，主要是公司招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及經(jīng)營狀況和其他影響證券交易的重大事件。

　　2.公平原則

　　公平原則是指在證券發(fā)行和證券交易中雙方當(dāng)事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保護(hù)平等，以及所有市場參與者的機(jī)會(huì)平等。平等的保護(hù)不僅是形式的，也是實(shí)質(zhì)上的，對于證券市場的中小投資者而言，實(shí)質(zhì)上的公平，則意味著重點(diǎn)保護(hù)。

　　3.公正原則

　　公正原則是指在證券發(fā)行和交易中，應(yīng)制定和遵守公正的規(guī)則，證券監(jiān)管機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)應(yīng)公正地適用法律法規(guī)，對當(dāng)事人應(yīng)公正平等地對待，不偏袒任何一方。公正原則的實(shí)質(zhì)在于使不同的證券主體獲得公正的對待，禁止任何人在證券發(fā)行和交易中以其特權(quán)或優(yōu)勢獲得不正當(dāng)?shù)睦�益，使對方�?dāng)事人蒙受不公正的損失。此外，公平原則強(qiáng)調(diào)實(shí)體正義和實(shí)質(zhì)正義，而公正原則則強(qiáng)調(diào)程序正義和形式正義。公平的核心是平等，公正的核心則是無私、中立。因此，根據(jù)公正原則，首先要求立法者制定公正的規(guī)則，以實(shí)現(xiàn)市場各主體之問的利益平衡。其次要求執(zhí)法者與司法者在法律范圍內(nèi)，公正地執(zhí)行法律，解決利益沖突與糾紛。

　　考點(diǎn)二 內(nèi)幕交易

　　內(nèi)幕交易又稱知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人，利用該利息進(jìn)行證券交易而獲利的行為。

　　考點(diǎn)三 操縱證券交易價(jià)格

　　操縱證券交易價(jià)格是指在證券市場中，制造虛假繁榮、虛假價(jià)格、誘導(dǎo)或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯(cuò)誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。操縱證券交易價(jià)格實(shí)質(zhì)上是一種對不特定人的欺詐行為。操縱者利用非法手段，使投資者產(chǎn)生投資決策失誤，并以此獲利。為了保護(hù)投資者的利益，維持證券交易公正合理地進(jìn)行，必須嚴(yán)格禁止操縱市場行為。

　　考點(diǎn)四 證券發(fā)行的一般規(guī)定

　　證券發(fā)行是指經(jīng)過批準(zhǔn)符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序?qū)⒐善�、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。

　　《中華人民共和國證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。

　　證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券。

　　(2)向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券。

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　考點(diǎn)五 股票發(fā)行的相關(guān)內(nèi)容

　　考點(diǎn)六 承銷團(tuán)與主承銷人

　　考點(diǎn)七 證券交易的條件及方式

　　考點(diǎn)八 股票上市公告

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的全國性的證券報(bào)刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

　　(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào)。

　　(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)。

　　(3)公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議。

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。

　　(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測文件。

　　(6)證券交易所要求載明的其他情況。

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