考點十一 有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權

　　考點十二 異議股東的股權回購請求權

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的。

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　考點十三 股份有限公司的設立程序

　　1.發(fā)起設立程序

　　股份有限公司發(fā)起設立的程序通常包括訂立公司章程、發(fā)起人認購股份和繳納股款、選任董事和監(jiān)事、申請登記注冊。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起設立的主要程序包括批準、發(fā)起人制定公司章程、認購股份和繳納股款、選舉董事會和監(jiān)事會、設立登記。

　　2.募集設立程序

　　按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設立登記。

　　考點十四 募集設立與發(fā)起設立程序的區(qū)別

　　1.發(fā)起人認購股份

　　在募集設立股份有限公司時，允許采取募集設立的國家公司法都規(guī)定了發(fā)起人必須認購占注冊資本總額一定比例的股份，以加大發(fā)起人的責任，減少社會公眾投資者的風險，保護投資者的利益�！吨腥A人民共和國公司法》第八十三條規(guī)定，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　2.募股程序

　　發(fā)起人募股是公司廣泛吸收社會投資的一種方式，它直接關系到社會公眾的利益，影響到社會的各個方面，因而世界各國都對公開募股程序作了嚴格的規(guī)定。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設立的募股程序主要包括募股的申請與審批、公開招募與認購股份、繳納股款。

　　3.召開創(chuàng)立大會

　　由于股份有限公司募集設立時，認股人根據(jù)招股說明書而認購股份，因認股而加入設立中的公司，對公司的設立經(jīng)過并不詳細了解，他們只有通過創(chuàng)立大會才能夠行使其合法權利，對發(fā)起人的行為進行審查。因此，為了更好地保護認股人的利益，許多國家在公司法中都規(guī)定了募集設立的公司在其設立過程中必須召開創(chuàng)立大會。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，募集設立的股份有限公司在發(fā)行的股份股款繳足并經(jīng)法定驗資機構驗資后，發(fā)起人應召集認股人召開公司創(chuàng)立大會。

　　考點十五 股份有限公司的股份發(fā)行

　　股份的發(fā)行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為。《中華人民共和國公司法》規(guī)定：“股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額�！�

　　1.公平、公正原則

　　所謂公平，首先是指發(fā)行的股份所代表權利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;其次是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應當相同。

　　所謂公正，是指在股份的發(fā)行過程中，應保持公正性，不允許任何人通過內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。

　　2.同股同價原則

　　同股同價是指同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格。這是股權平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。

　　考點十六 股份有限公司股份轉讓的相關規(guī)定

　　股份的轉讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉讓給他人，使他人取得該股份的法律行為。法律對股份的轉讓也作了一些限制性規(guī)定，具體包括：

　　(1)股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所內進行。

　　(2)發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內不得轉讓。

　　(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓。

　　(4)國家授權投資的機構持有的股份，未經(jīng)國家授權的主管部門批準，不得轉讓。

　　(5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。

　　(6)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。

　　(7)無記名股票，在依法設立的證券交易場所內，由股東以將股票交付給受讓人的方式轉讓。

　　考點十七 董事、高級管理人員的特定性義務

　　董事和高級管理人員負責公司的經(jīng)營決策和日常管理，董事和高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金。

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保。

　　(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

　　(7)擅自披露公司秘密。

　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　考點十八 公司的合并與分立

　　考點十九 高級管理人員、控股股東、實際控制人與關聯(lián)關系的概念

　　考點二十 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責任

　　1.責令改正

　　對任何一種違法行為，均應當予以改正，所以行政處罰法并未將責令改正包括在行政處罰的種類之中，但是行政機關實施行政處罰時，首先應當責令當事人改正違法行為或者限期改正違法行為，然后才是給予行政處罰。

　　2.罰款

　　罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機關對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

　　3.撤銷公司登記

　　采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴重的，可以由公司登記機關撤銷公司登記。撤銷公司設立登記從根本上否認了公司的民事主體資格的合法性，被撤銷公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅，因此只適用于情節(jié)嚴重的違法行為。

　　4.吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機關強行收回違法當事人營業(yè)執(zhí)照并予以注銷的一種行政處罰。由于吊銷營業(yè)執(zhí)照會使企業(yè)的民事主體資格歸于消滅，因此只能適用于違法行為特別嚴重、已不能行使營業(yè)執(zhí)照所賦予權利的違法者，至于什么樣的違法行為算是情節(jié)嚴重，本條沒有明確規(guī)定，可以由公司登記機關總結執(zhí)法實踐經(jīng)驗做出具體規(guī)定。

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