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　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的工作

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的工作：

　　財務(wù)顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)

　　以下工作：

　　(1)指定財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復(fù)。

　　(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查。

　　(3)組織委托人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)。

　　(4)委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因。

　　(5)自申報至并購重組事項(xiàng)完成前，對于上市公司和其他并購重組當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。

　　(6)申報本次擔(dān)任并購重組財務(wù)顧問的收費(fèi)情況。

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

　　財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)：

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項(xiàng)完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作：

　　(1)督促并購重組當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)。

　　(2)督促上市公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求規(guī)范運(yùn)作。

　　(3)督促和檢查申報人履行對市場公開做出的相關(guān)承諾的情況。

　　(4)督促和檢查申報人落實(shí)后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況。

　　(5)結(jié)合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實(shí)施、是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo);其實(shí)施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。

　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

　　在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報告披露后的15 日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

　　財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作檔案制度：

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作檔案。財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。

　　考點(diǎn)練習(xí)：

　　1、財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，委托人和財務(wù)顧問終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問和委托人應(yīng)當(dāng)自終止之日起( )個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。

　　A.1

　　B.5

　　C.10

　　D.20

　　參考答案：B

　　參考解析：財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期問，委托人和財務(wù)顧問終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問和委托人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。

　　2、上市公司就并購重組事項(xiàng)出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會可同時對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人采取的監(jiān)管措施不包括( )。

　　A.監(jiān)管談話

　　B.罰款

　　C.出具警示函

　　D.責(zé)令定期報告

　　參考答案：B

　　參考解析：在題干描述的情形下，應(yīng)采取的監(jiān)管措施包括：監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等。

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