二、公司內(nèi)部控制

　　(一)內(nèi)部控制的概念

　　基金管理公司內(nèi)部控制包括：內(nèi)部控制機(jī)制、內(nèi)部控制制度兩個方面。

　　1.內(nèi)部控制機(jī)制是指公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運作制約關(guān)系。公司內(nèi)部控制機(jī)制一般包括四個層次：一是員工自律;二是部門各級主管的檢查監(jiān)督;三是公司總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)察稽核部對各部門和各項業(yè)務(wù)的監(jiān)督控制;四是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的審計委員會和督察長的檢查、監(jiān)督、控制和指導(dǎo)。

　　2.內(nèi)部控制制度是指公司為防范金融風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理與控制措施的總稱。公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章、業(yè)務(wù)合作手冊等部分組成。

　　(二)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

　　1.基金管理公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：

　　(1)保證公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

　　(2)防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　(3)確�；�金、公司財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

　　2.基金管理公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(1)健全性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機(jī)構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

　　(2)有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)部控制手段和方法，建立合理的內(nèi)部控制程序，維護(hù)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

　　(3)獨立性原則。公司各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。

　　(4)相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。

　　3.公司制定內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(1)合法、合規(guī)性原則。公司內(nèi)部控制制度必須符合國家法律法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。

　　(2)全面性原則。內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，必須普遍適用于公司每一個員工，不得留有制度上的空白或漏洞。

　　(3)審慎性原則。公司內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險控制，制定內(nèi)部控制制度要以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點。

　　(4)適時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性，并且必須隨著有關(guān)法律法規(guī)的淵整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)、外部環(huán)境的變化進(jìn)行及時修改或完善。

　　(三)內(nèi)部控制的基本要求

　　基金管理公司必須按照核定的業(yè)務(wù)范圍和基金資產(chǎn)運作的業(yè)務(wù)特征建立架構(gòu)清晰、控制有效的內(nèi)部控制機(jī)制，制定全面系統(tǒng)、切實可行的內(nèi)部控制度，設(shè)立順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)部控制防線。

　　1.部門設(shè)置要體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則。

　　2.嚴(yán)格授權(quán)控制。

　　3.強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)察稽核控制。

　　4.建立完善的崗位責(zé)任制度和科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度。

　　5.嚴(yán)格控制基金資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險。

　　6.建立完善的信息披露制度。

　　7.嚴(yán)格制定信息技術(shù)系統(tǒng)的管理制度。

　　8.建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險管理系統(tǒng)。

　　(四)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　1.投資管理業(yè)務(wù)控制。公司應(yīng)當(dāng)自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點嚴(yán)格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，明確揭示研究業(yè)務(wù)、投資決策業(yè)務(wù)以及交易業(yè)務(wù)等不同業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險并采取控制措施。

　　2.信息披露控制。公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和中圈證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。公司應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的部門或崗位負(fù)責(zé)信息披露工作，進(jìn)行信息的組織、審核和發(fā)布。公司直當(dāng)加強(qiáng)對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進(jìn)辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。公司掌握內(nèi)幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內(nèi)容。

　　3.信息技術(shù)系統(tǒng)控制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。

　　4.會計系統(tǒng)控制。公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家有關(guān)法律法規(guī)，制定基金會計制度、公司財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風(fēng)險控制點建立嚴(yán)密的會計系統(tǒng)控制。

　　5.風(fēng)險管理控制。公司應(yīng)建立風(fēng)險控制制度。風(fēng)險控制制度由風(fēng)險控制委員會組織各部門制定，風(fēng)險控制制度由風(fēng)險控制的機(jī)構(gòu)設(shè)置、風(fēng)險控制的程序、風(fēng)險控制的具體制度、風(fēng)險控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督等部分組成。

　　6.監(jiān)察稽核控制。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長，由總經(jīng)理提名、董事會聘任，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　例4—10(2012年3月真題·單選題)

　　以下關(guān)于基金管理公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.嚴(yán)格按照法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的投資比例進(jìn)行投資

　　B.基金管理公司管理的基金資產(chǎn)與基金管理公司的自有資產(chǎn)必須相互獨立

　　C.每個基金經(jīng)理作出的交易指令必須獨立下達(dá)于其對應(yīng)的專門交易員，各交易員應(yīng)分別獨立

　　D.每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章

　　【參考答案】C

　　【解析】內(nèi)部風(fēng)險控制制度主要包括：嚴(yán)格按照法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的投資比例進(jìn)行投資，不得從事規(guī)定禁止基金投資的業(yè)務(wù);堅持獨立性原則，基金管理公司管理的基金資產(chǎn)與基金管理公司的自有資產(chǎn)應(yīng)相互獨立，分賬管理，公司會計和基金會計嚴(yán)格分開;實行集中交易制度，每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章;加強(qiáng)內(nèi)部信息控制，實行空間隔離和門禁制度，嚴(yán)防重要內(nèi)部信息泄露;前臺和后臺部門應(yīng)獨立運作。

　　例4-11(2012年3月真題·草選題)

　　下列關(guān)于基金管理公司內(nèi)部控制的表述，正確的是(　　)。

　　A.基金交易應(yīng)實行集中交易制度，基金經(jīng)理應(yīng)直接向交易員下達(dá)投資指令

　　B.基金公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長，對公司經(jīng)營層負(fù)責(zé)

　　C.基金公司掌握內(nèi)幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內(nèi)容

　　D.基金公司應(yīng)建立投資與研究之間的防火墻，以防止出現(xiàn)內(nèi)幕交易

　　【參考答案】C

　　【解析】基金交易應(yīng)實行集中交易制度，將投資管理職能和交易執(zhí)行職能相隔離，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達(dá)投資指令或者直接進(jìn)行交易。因此A選項說法錯誤。B選項，督察長對董事會負(fù)責(zé)。對于D選項，基金公司應(yīng)建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流制度，保持通暢的交流渠道。

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