要點二

　　(公司資產重組)

　　一、主要方式

　　1.對企業(yè)資產的重組：收購資產、資產置換、資產出售、租賃和托管資產、受贈資產。

　　2.對企業(yè)負債的重組：與銀行之間的債務重組、與債權人之間的債務重組。

　　3.對企業(yè)股權的重組：戰(zhàn)略性資產重組、戰(zhàn)術性資產重組。前者又包括股權存量變更、股權增加和股權回購。其中，股權存量變更分為股權無償劃撥、股權有償協(xié)議轉讓、股權抵押拍賣、國有股權配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式。股權增加分為吸收合并與定向增發(fā)等方式，股權回購分為以現金回購和以資產回購。

　　二、主要分類

　　1.擴張型公司重組與調整型資產重組

　　(1)擴張型公司重組：購買資產，收購方不承擔債務或義務;收購公司，收購方承擔債務和義務;收購股份，經常是屬于試探性多元化經營的開始;合資或聯營組建子公司，技術和資源互補;公司合并，形成更強更廣的核心競爭力。

　　(2)調整型公司重組：資產置換，資源的重新分配;股權置換，引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴;資產剝離，甩掉劣質資產。

　　【點撥1 】我國的四大國有商業(yè)銀行上市就采取資

　　產剝離、資產置換等方式進行，以甩掉由于歷史原因造成的政策性包袱，從而在新的起點上開始。

　　三、具體行為

　　1.購買資產

　　(1)含義：是指購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產：

　　(2)特點：收購方不必承擔與該部分資產有關聯的債務和義務。

　　2.收購公司

　　(1)含義：獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股地位的重組行為;

　　(2)特點：不僅可以獲得目標公司的某些專有權利，比如專營權、經營特許權等，且能快速獲得由么司特有組織資本產生的核心能力。

　　3.收購股份

　　(1)含義：以獲得參股地位而非獲得目標公司控股權為目的的股權收購行為。

　　(2)特點：通常是試探性的多元化經營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上下游企業(yè)之間的仂作關系。

　　4.合資或聯營組建子公司

　　(1)特點：適合于那些缺少某些特定能力或資源的公司作為合作戰(zhàn)略最基本的手段;

　　(2)作用：它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯系起來，以獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　5.公司合并

　　(1)含義：是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利、義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　(2)形式：吸收合并與新設合并。

　　(3)目的：實現戰(zhàn)略伙伴間的一體化，進行資源、技能的互補，從而形成更強、范圍更廣的公司核心競爭力，提高市場競爭力;同時，還可減少同業(yè)競爭，擴大市場份額。

　　6.股權置換

　　引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常不涉及控股權變更。結果是，實現公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴的交叉持股，以建立利益關聯。

　　7.股權一資產置換不用支付現金可獲優(yōu)質資產。

　　8.資產置換獲得與自己核心能力相協(xié)調、相匹配的資產，以實現資產最佳配置、獲最大收益。

　　9.資產出售或剝離實體資產轉化為貨幣資產。

　　10.公司分立并股與裂股兩種方式。

　　11.資產配負債剝離實質上是以承擔負債為支付手段的收購行為，能迅速減小公司總資產規(guī)模、降低負債率。

　　12.股權無償劃撥同級財政或同級資本運營的國有企業(yè)和政府機構之間，為調整和理順國有資本運營體系，或利用優(yōu)勢企業(yè)重振困境公司而采取的策略。

　　13.股權協(xié)議轉讓

　　股權買賣不通過交易系統(tǒng)集合競價，而是通過面對面的談判方式，在交易所之外進行交易。原因是證券市場中存在大量處于控股地位的非流通股股東。

　　14.公司股權托管或公司托管

　　公司股東將其持有的股權以契約形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司表決權。

　　15.表決權信托與委托書集中委托表決權，使得受托人能實現對公司的控制。

　　16.股份回購形式包括現金、債權換股權、以優(yōu)先股換普通股。股份回購的情形有：減少公司注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份等。

　　17.交叉持股母公司與子公司間相互持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司間可相互控制運作。原因是母公司增資擴股，特點是企業(yè)產權模糊化、找不到最終大股東、內部人控制。

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