要點八

　　(證券投資顧問業(yè)務(wù)、發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的關(guān)系)

　　一、證券投資顧問業(yè)務(wù)與財務(wù)顧問、證券承銷保薦業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　1.《證券法》第125條規(guī)定，證券公司經(jīng)核準(zhǔn)可以從事證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問等證券業(yè)務(wù)。

　　2.《證券法》第169條規(guī)定，投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券投資咨詢和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)分開管理。

　　3.財務(wù)顧問主要為企業(yè)融資及相關(guān)企業(yè)改制、并購、資產(chǎn)重組等活動提供方案設(shè)計、交易估值、提出專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)，服務(wù)對象為企業(yè)、上市公司等。證券業(yè)內(nèi)通常將財務(wù)顧問業(yè)務(wù)納入投資銀行業(yè)務(wù)范疇。中國證監(jiān)會《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》對上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作出規(guī)范。投資顧問是向投資者提供。

　　4.證券投資建議服務(wù)。兩者的服務(wù)對象、服務(wù)內(nèi)容有本質(zhì)差異，業(yè)務(wù)行為應(yīng)當(dāng)分別規(guī)范。由于與上市公司有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動涉及重大非公開信息和內(nèi)幕信息，從防范內(nèi)幕交易和利益沖突出發(fā)，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)與證券投資顧問業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格隔離。

　　5.同時，從防范內(nèi)幕交易和利益沖突的角度，證券投資顧問業(yè)務(wù)也應(yīng)當(dāng)與證券承銷保薦業(yè)務(wù)嚴(yán)格隔離，防止證券投資顧問人員濫用證券承銷保薦業(yè)務(wù)所涉及的重大非公開信息。

　　6.向客戶發(fā)布證券研報與證券承銷保薦、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)可能存在利益沖突。主要體現(xiàn)在：研究部門為配合證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)爭取或招攬投行項目，許諾出具有利于發(fā)行人或上市

　　公司的研究報告：投行部門審閱研究報告，影響研究報告獨立、客觀性;研究部門濫用公司投行項目涉及的非公開信息：研究部門為配合公司的投行項目，比如為了維護上市公司股價的需要，發(fā)布具有傾向性的證券研究報告。

　　7.從防范利益沖突和內(nèi)幕交易出發(fā)，這些行為應(yīng)當(dāng)在制度上予以禁止，發(fā)布證券研究報告業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與證券承銷保薦、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)實現(xiàn)信息隔離。另一方面，實踐中研究部門會為公司的證券承銷保薦、財務(wù)顧問項目提供行業(yè)研究、公司估值、撰寫投資價值研究報告等研究支持，但是，相關(guān)研究人員必須在履行跨越隔離墻程序，并且在相關(guān)業(yè)務(wù)部門和合規(guī)管理部門的合規(guī)監(jiān)控下，才能階段性參與具體證券承銷保薦、財務(wù)顧問項目的研究工作。

　　8.為了防范發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)之間的利益沖突，中國證監(jiān)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》作出以下規(guī)定。

　　(1)明確證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)采取有效措施，保證制作發(fā)布證券研究報告不受證券發(fā)行人、上市公司等利益相關(guān)者的干涉和影響。

　　(2)強調(diào)證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行發(fā)布證券研究報告與其他證券業(yè)務(wù)之間的隔離墻制度，防止存在利益沖突的部門及人員利用發(fā)布證券研究報告謀取不當(dāng)利益。

　　(3)明確證券分析師因公司業(yè)務(wù)需要，階段性參與公司證券承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)項目時的跨越隔離墻管理要求，強調(diào)分析師不得利用公司證券承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)項目的非公開信息發(fā)布研報。

　　(4)要求從事研報業(yè)務(wù)，同時從事證券承銷與保薦、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的券商、證券投資咨詢機構(gòu)，按照獨立、客觀、公平的原則，建立健全發(fā)布證券研究報告靜默期制度和實施機制。

　　二、發(fā)布證券研究報告與證券承銷保薦、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　1.防范發(fā)布研究報告與投行業(yè)務(wù)之間的利益沖突，也是境外資本市場規(guī)范發(fā)布研究報告行為的重點。

　　2.在美國，安然事件后，針對分析師參與投行項目所暴露出的利益沖突問題，美國證監(jiān)會授權(quán)全美證券商協(xié)會制定((2711規(guī)則》，規(guī)范投資分析師參與投行項目行為。主要措施包括如下幾點。

　　(1)禁止投行人員影響投資分析師獨立撰寫研究報告、影響或控制分析師的考核和薪酬。

　　(2)禁止投行人員審查或者批準(zhǔn)發(fā)布研究報告。

　　(3)非研究部門人員與研究人員的交流必須通過合規(guī)部門。

　　(4)券商不得基于具體投行項目，向投資分析師支付薪酬。

　　(5)分析師不能參與投行項目投標(biāo)等招攬活動。

　　(6)禁止投資分析師直接或間接參加投行服務(wù)交易相關(guān)的路演活動，或者在投行部門人員在場的情況下，與當(dāng)前或潛在投行客戶進行交流。

　　(7)禁止投行人員直接或間接指導(dǎo)投資分析師參與投行服務(wù)營銷或客戶招攬活動，或指導(dǎo)分析師

　　與投行客戶交流。

　　3.我國香港地區(qū)的相關(guān)規(guī)則對規(guī)范投行與證券研究的關(guān)系有以下主要措施。

　　(1)禁止分析師向投行部門報告。

　　(2)禁止將分析師的薪酬與具體的投行交易掛釣。

　　(3)禁止投行部門審查研究報告及其觀點。

　　(4)分析師不得參與投行項目投標(biāo)、項目路演等推介活動。

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