要點(diǎn)二

　　(公司資產(chǎn)重組)

　　一、主要方式

　　1.對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組：收購(gòu)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、租賃和托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)。

　　2.對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組：與銀行之間的債務(wù)重組、與債權(quán)人之間的債務(wù)重組。

　　3.對(duì)企業(yè)股權(quán)的重組：戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組、戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組。前者又包括股權(quán)存量變更、股權(quán)增加和股權(quán)回購(gòu)。其中，股權(quán)存量變更分為股權(quán)無償劃撥、股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)抵押拍賣、國(guó)有股權(quán)配售、二級(jí)市場(chǎng)舉牌、間接股權(quán)收購(gòu)等多種形式。股權(quán)增加分為吸收合并與定向增發(fā)等方式，股權(quán)回購(gòu)分為以現(xiàn)金回購(gòu)和以資產(chǎn)回購(gòu)。

　　二、主要分類

　　1.擴(kuò)張型公司重組與調(diào)整型資產(chǎn)重組

　　(1)擴(kuò)張型公司重組：購(gòu)買資產(chǎn)，收購(gòu)方不承擔(dān)債務(wù)或義務(wù);收購(gòu)公司，收購(gòu)方承擔(dān)債務(wù)和義務(wù);收購(gòu)股份，經(jīng)常是屬于試探性多元化經(jīng)營(yíng)的開始;合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司，技術(shù)和資源互補(bǔ);公司合并，形成更強(qiáng)更廣的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(2)調(diào)整型公司重組：資產(chǎn)置換，資源的重新分配;股權(quán)置換，引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴;資產(chǎn)剝離，甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)。

　　【點(diǎn)撥1 】我國(guó)的四大國(guó)有商業(yè)銀行上市就采取資

　　產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等方式進(jìn)行，以甩掉由于歷史原因造成的政策性包袱，從而在新的起點(diǎn)上開始。

　　三、具體行為

　　1.購(gòu)買資產(chǎn)

　　(1)含義：是指購(gòu)買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)：

　　(2)特點(diǎn)：收購(gòu)方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　2.收購(gòu)公司

　　(1)含義：獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股地位的重組行為;

　　(2)特點(diǎn)：不僅可以獲得目標(biāo)公司的某些專有權(quán)利，比如專營(yíng)權(quán)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等，且能快速獲得由么司特有組織資本產(chǎn)生的核心能力。

　　3.收購(gòu)股份

　　(1)含義：以獲得參股地位而非獲得目標(biāo)公司控股權(quán)為目的的股權(quán)收購(gòu)行為。

　　(2)特點(diǎn)：通常是試探性的多元化經(jīng)營(yíng)的開始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上下游企業(yè)之間的仂作關(guān)系。

　　4.合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司

　　(1)特點(diǎn)：適合于那些缺少某些特定能力或資源的公司作為合作戰(zhàn)略最基本的手段;

　　(2)作用：它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，以獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　5.公司合并

　　(1)含義：是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　(2)形式：吸收合并與新設(shè)合并。

　　(3)目的：實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴間的一體化，進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ)，從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力;同時(shí)，還可減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

　　6.股權(quán)置換

　　引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常不涉及控股權(quán)變更。結(jié)果是，實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7.股權(quán)一資產(chǎn)置換不用支付現(xiàn)金可獲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　8.資產(chǎn)置換獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)、相匹配的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最佳配置、獲最大收益。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離實(shí)體資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　10.公司分立并股與裂股兩種方式。

　　11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離實(shí)質(zhì)上是以承擔(dān)負(fù)債為支付手段的收購(gòu)行為，能迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模、降低負(fù)債率。

　　12.股權(quán)無償劃撥同級(jí)財(cái)政或同級(jí)資本運(yùn)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間，為調(diào)整和理順國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)體系，或利用優(yōu)勢(shì)企業(yè)重振困境公司而采取的策略。

　　13.股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)買賣不通過交易系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)，而是通過面對(duì)面的談判方式，在交易所之外進(jìn)行交易。原因是證券市場(chǎng)中存在大量處于控股地位的非流通股股東。

　　14.公司股權(quán)托管或公司托管

　　公司股東將其持有的股權(quán)以契約形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司表決權(quán)。

　　15.表決權(quán)信托與委托書集中委托表決權(quán)，使得受托人能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

　　16.股份回購(gòu)形式包括現(xiàn)金、債權(quán)換股權(quán)、以優(yōu)先股換普通股。股份回購(gòu)的情形有：減少公司注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份等。

　　17.交叉持股母公司與子公司間相互持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、子公司間可相互控制運(yùn)作。原因是母公司增資擴(kuò)股，特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化、找不到最終大股東、內(nèi)部人控制。

　　四、主要影響

　　1.實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組：將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并。

　　2.報(bào)表性資產(chǎn)重組：一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　3.具體影響：促進(jìn)資源優(yōu)化配置，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使一批上市公司由小變大、由弱變強(qiáng)。

　　五、資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　1.市場(chǎng)法

　　(1)步驟：先選出一組在業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)方面與目標(biāo)

　　公司類似的公司;通過對(duì)這些公司經(jīng)營(yíng)歷史、財(cái)務(wù)狀況、成交行情以及未來展望的分析，確定估價(jià)指標(biāo)和比率系數(shù)，再用其估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)格。

　　(2)優(yōu)缺點(diǎn)：缺點(diǎn)是缺乏明顯的理論依據(jù)，但優(yōu)點(diǎn)是它從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性，并且該方法簡(jiǎn)單易懂、容易使用。

　　2.重置成本法

　　(1)估算：被評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估值=重置成本一實(shí)體性貶值一功

　　能性貶值一經(jīng)濟(jì)性貶值

　　被評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估值=重置成本×成新率

　　(2)步驟：首先確定被評(píng)估資產(chǎn)并估算重置成本，然后確定被評(píng)估資產(chǎn)的使用年限，接著估算被評(píng)估資產(chǎn)的損耗或貶值，最后計(jì)算確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。

　　(3)優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)是比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評(píng)估結(jié)果更加公平，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評(píng)估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場(chǎng)參考物條件下可廣泛應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。缺點(diǎn)是工作量巨大，必須充分分析假設(shè)的可行性，經(jīng)濟(jì)性損耗也不容易全面準(zhǔn)確計(jì)算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　(1)含義：估算未來預(yù)期收益并折成現(xiàn)值。

　　(2)前提：收益和風(fēng)險(xiǎn)都能用貨幣來表示。

　　(3)步驟：首先，收集驗(yàn)證有關(guān)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況

　　的信息資料;其次，計(jì)算和對(duì)比分析有關(guān)指標(biāo)及其變化趨勢(shì);再次，預(yù)測(cè)資產(chǎn)未來預(yù)期收益，確定折現(xiàn)率或本金化率;最后，將預(yù)期收益折現(xiàn)或本金化處理，以確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。

　　(4)優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)是能夠真實(shí)和準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化價(jià)格，與投資決策相結(jié)合，用這種評(píng)估方法來評(píng)估資產(chǎn)價(jià)格，容易為買賣雙方接受。缺點(diǎn)是，預(yù)期收益額預(yù)測(cè)難度大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評(píng)估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測(cè)未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估。

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