第四節(jié) 公司重大事項分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　對于證券分析師而言，他們更關注資本市場上的公司擴張、公司調(diào)整、公司所有權和控制權轉(zhuǎn)移這三大類既不相同但又互相關聯(lián)的資產(chǎn)重組行為。在具體的重組實踐中，這三類不同的重組行為基于不同的重組目的，組合成不同的重組方式。

　　1、擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。

　　(1)購買資產(chǎn)

　　購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權、業(yè)務部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。

　　(2)收購公司

　　收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　(3)收購股份

　　收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司

　　公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場中取得競爭優(yōu)勢的時候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。

　　(5)公司合并

　　公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　2.調(diào)整型公司重組

　　公司的調(diào)整包括不改變控制權的股權置換、股權一資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負債剝離等。

　　(1)股權置換

　　其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。

　　(2)股權一資產(chǎn)置換

　　股權一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其最大優(yōu)點就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司規(guī)模

　　(3)資產(chǎn)置換

　　資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離

　　資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。

　　(5)公司的分立

　　公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　(6)資產(chǎn)配負債剝離

　　資產(chǎn)配負債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　3.控制權變更型公司重組

　　公司的所有權與控制權變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權決定了公司的控制權，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見的公司控股權及控制權的轉(zhuǎn)移方式有六種。

　　(1)股權的無償劃撥

　　國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構之間。

　　(2)股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為“場外交易”。

　　(3)公司股權托管和公司托管

　　公司股權托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。當委托人為公司的控股股東時，公司股權托管就演化為公司的控制權托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。

　　(4)表決權信托與委托書

　　表決權信托是指許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現(xiàn)對公司的控制。

　　(5)股份回購

　　股份回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權換股權。或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

　　(6)交叉控股

　　交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。

　　以上對這三類行為的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的。