要點六

　　(要約收購義務(wù)豁免)

　　1.申請豁免的事項

　　(1)免于以要約收購方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未獲得豁免的，應(yīng)減持至30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當發(fā)出全面要約。

　　2.申請免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的部分，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　3.申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

　　(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每l2個月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%。

　　(3)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向犒定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)佑法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有～個上市公司已發(fā)行股份超過30%：沒有實際控制該公司的行為或意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。(6)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(7)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　要點七

　　(上市公司并購中的財務(wù)顧問)

　　1.財務(wù)顧問的職責：盡職調(diào)查、專業(yè)化服務(wù)、證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)等。

　　2.財務(wù)顧問報告的內(nèi)容

　　3.獨立財務(wù)顧問的聘請與獨立財務(wù)顧問報告

　　上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問，不得同時擔任收購人的財務(wù)顧問或與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司。

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