要點三(要約收購規(guī)則)

　　1.全面要約與部分要約

　　(1)全面要約：收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。

　　(2)部分要約：收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　收購人通過證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的300,4時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或部分要約。除要約方式外，投資者不得在證交所夕t-公開求購上市公司的股份。在以下情況，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

　　收購人通過證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;

　　收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;

　�、苁召徣穗m不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%。

　　2.要約收購報告書

　　(1)要約收購報告書及其他相關(guān)文件的報送與公告收購人依照規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及其他相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在l5日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告;如不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　(2)要約收購報告書的內(nèi)容

　　(3)改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司發(fā)出全面要約或部分要約;收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成協(xié)議或者作出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書。

　　(4)取消要約收購計劃后再次收購的時間限制收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)向證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起l2個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　3.被收購公司董事會和董事應(yīng)盡的職責(zé)與禁止事項(1)應(yīng)盡的職責(zé)(了解)：被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

　　收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報告、公告。

　　(2)禁止事項：收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃�被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

　　在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。4.要約收購價格確定的原則

　　對同一類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　5.收購支付方式

　　收購可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　(1)現(xiàn)金支付應(yīng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金，存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　(2)證券支付應(yīng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

　　6.收購要約

　　(1)概念收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　(2)收購要約的適用與變更收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　(3)有效期(四種情況)

　�、偈召徱�約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　�、谠谑召徱�約約定的收購期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　③采取要約收購方式的，收購人發(fā)出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取約定規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　�、苁召徱�約期屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足l5日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于l5日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應(yīng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，并由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

　　發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始期限屆滿前l(fā)5日發(fā)出要約收購的提示性公告。

　　7.關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

　　8.股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記

　　收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

　　9.收購情況的報告收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告。

　　10.收購條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等對待�?/P>

　　11.收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　該上市公司的股票由證交所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)，向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

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