查看匯總：2015年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)要點解析匯總

　　第三節(jié)　發(fā)行準(zhǔn)備、費用和后期工作

　　一、發(fā)行準(zhǔn)備

　　發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，承銷商及發(fā)行人應(yīng)做好相關(guān)發(fā)行準(zhǔn)備。

　　(一)承銷準(zhǔn)備

　　上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

　　承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

　　承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。

　　承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。

　　(二)公開推介

　　首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。首次公開發(fā)行公司關(guān)于進(jìn)行網(wǎng)上直播推介活動的公告應(yīng)與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網(wǎng)站同天發(fā)布。

　　招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　二、發(fā)行費用

　　(一)承銷費用

　　一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前，收取承銷費用的標(biāo)準(zhǔn)是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～l.5%。

　　(二)發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費用

　　包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。為本次發(fā)行而進(jìn)行的財務(wù)咨詢費用，應(yīng)由主承銷商承擔(dān)，在發(fā)行費用中不應(yīng)包括“財務(wù)顧問費”;同時，發(fā)行費用中不應(yīng)包括“其他費用”項目。

　　例題：包銷方式下，股票承銷費用的收費區(qū)間為承銷金額的( )。

　　A.0.5%～1.5%

　　B.0.5%～2.5%

　　C.1.5%～2.5%

　　D.1.5%～3%

　　答案：D

　　判斷正誤：承銷費用中代銷傭金是代銷股票總金額的0.5%～1.5%。

　　答案：錯誤

　　例題：首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行費用中應(yīng)包含( )

　　A.律師費

　　B.評估費

　　C.財務(wù)顧問費

　　D.其他費用

　　答案：AB

　　三、發(fā)行階段的后期工作

　　(一)股款繳納

　　我國公開發(fā)行股票采用的是預(yù)繳款方式(不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式)。

　　(二)股份交收及股東登記

　　在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認(rèn)股者載入股東名冊為要件。目前，在上網(wǎng)發(fā)行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結(jié)算系統(tǒng)自動登記到投資者的股東賬戶中。

　　(三)承銷總結(jié)報告

　　公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后l0日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告。

　　第四節(jié)　股票的上市保薦

　　一、保薦制度

　　為提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起，對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。

　　證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)注冊登記為保薦人。

　　二、保薦工作規(guī)程

　　保薦工作規(guī)程如下：

　　第一，保薦人應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制制度。

　　第二，保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：(1)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%;(2)發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過7%;(3)保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形;(4)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)�；蛉谫Y。

　　第三，保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

　　刊登公開發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　第四，另行聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)完成原保薦人未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于l個完整的會計年度。另行聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間相應(yīng)的責(zé)任。

　　三、持續(xù)督導(dǎo)

　　(一)持續(xù)督導(dǎo)期間的計算

　　首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自證券上市之日起計算。

　　保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容

　　(三)保薦人的權(quán)利

　　(四)發(fā)行人的義務(wù)

　　(五)監(jiān)督措施和法律責(zé)任

　　在1個自然年度內(nèi)，保薦人指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監(jiān)管措施的次數(shù)超過3次，或者累計時間超過l2個月，且累計時間與該保薦人當(dāng)年末所保薦的發(fā)行人家數(shù)之比排名前3位的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不受理其推薦，已受理的責(zé)令其撤銷推薦。

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