查看匯總：2015年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)要點解析匯總

　　第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、清產(chǎn)核資

　　國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。

　　清產(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容

　　1.財務(wù)清理

　　2.資產(chǎn)清查

　　3.價值重估

　　4.損益認定

　　5.資金核實

　　6.完善制度

　　(二)清產(chǎn)核資的程序(了解)

　　(三)清產(chǎn)核資的組織

　　組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。

　　二、產(chǎn)權(quán)界定(4種)

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股P68

　　1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

　　國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn);

　　(2)構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn);

　　(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應當占有的份額界定為國有資產(chǎn);

　　(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。

　　國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

　　區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰

　　2.國有股權(quán)的界定

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

　　【例題】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。

　　[答案]×

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。

　　處置方式：(4種，P70)

　　1.以土地使用權(quán)作價入股。

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。

　　3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。

　　4.授權(quán)經(jīng)營。

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。

　　非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應完全劃分開，應由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進入股份公司。

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