二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和產(chǎn)生

　　1.董事的資格

　　2.董事的任免機(jī)制

　　董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年;董事任期屆滿，連選可連任。

　　(1)提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定;

　　(2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面的辭職報(bào)告。

　　(二)董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　董事的義務(wù)和責(zé)任：忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)

　　【例題】判斷正誤：國家公務(wù)員可以擔(dān)任股份有限公司的董事。

　　[答案]正確

　　(三)董事會的規(guī)范運(yùn)作和議事規(guī)則

　　董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。

　　(四)董事會職權(quán)和決議

　　(1)董事會的職權(quán)：對股東大會負(fù)責(zé)

　　(2)董事會決議

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　(一)聘任和資格

　　經(jīng)理的任職資格和董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。

　　董事可受聘兼任經(jīng)理。

　　【例題】判斷正誤：股份有限公司的經(jīng)理由股東大會聘任。

　　[答案]錯(cuò)誤

　　(二) 職權(quán)(了解)

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會

　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司的監(jiān)事會由股東大會或職工通過民主選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會成員不少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。職工代表不得低于1/3。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿時(shí)，連選可連任。

　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;

　　(三)監(jiān)事會主席、會議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。

　　(四)監(jiān)事會的職權(quán)(8條)

　　監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　(五)監(jiān)事會決議

　　監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【例題】判斷正誤：上市公司監(jiān)事有報(bào)酬請求權(quán)。

　　[答案]正確

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