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　　第四節(jié)　外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　大綱要求：了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求; 熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序;熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　戰(zhàn)略投資：外國投資者對已完成股權分置改革或股權分置改革后新上市的公司，通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，取得該公司A股股份的行為。

　　知識點一、戰(zhàn)略投資原則

　　1.遵守國家法律、法規(guī)，不危害國家經(jīng)濟安全和公共利益

　　2.“三公”原則

　　3.維持正常秩序，不得炒作

　　4.不妨礙公平競爭。不得造成中國境內(nèi)相關產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭。

　　知識點二、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.投資方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行新股、法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　2.投資時期：可分期進行。(首次投資不得低于10%)

　　3.封閉期：3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.法律法規(guī)對外商投資企業(yè)持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬于規(guī)定禁止投資的領域，不得投資。

　　5.涉及國有股股東的，應符合相關國有資產(chǎn)管理規(guī)定。

　　知識點三、外國投資者的資格要求(P463)

　　2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　4.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　知識點四、外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序

　　外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對上市公司進行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事會作出決議

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議

　　(二)上市公司股東大會批準

　　定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議

　　(三)投資者與上市公司簽訂有關合同或協(xié)議

　　定向發(fā)行方式：簽訂定向發(fā)行的合同

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　(四)報批

　　(五)批復

　　商務部收到上述全部文件后應在30日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期180日。

　　(六)設立外匯賬戶

　　投資者應在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。

　　(七)向證券監(jiān)管部門登記或備案

　　(八)上市公司領取外商投資企業(yè)批準證書并進行工商登記

　　商務部在收到上述全部文件之日起5日內(nèi)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　投資者進行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。

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