知識點四、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查是保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)徹底了解發(fā)行人各方面情況、設(shè)計發(fā)行方案、成功銷售股票以及明確保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)責(zé)任范圍的基礎(chǔ)和前提，具有重要意義�！　　�(一)提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查(大部分盡調(diào)工作集中在這個階段)　P236

　　至少達(dá)到三個目的：

　　1.充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及面臨的風(fēng)險。

　　2.有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及證監(jiān)會的發(fā)行條件。

　　3.確信發(fā)行人申請文件和公開募集文件真實、完整、準(zhǔn)確。

　　(二)持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行

　　1.發(fā)審會前重大事項的調(diào)查P237

　　發(fā)生對發(fā)行新股的法定條件、價格、或者對投資者的投資決策可能產(chǎn)生重大影響的事項，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)向證監(jiān)會遞交書面說明。

　　2.發(fā)審會后重大事項的調(diào)查P237

　　公開發(fā)行證券(非公開發(fā)行)的，封卷后至刊登募集說明書期間(發(fā)審會后至發(fā)行前期間)，如果發(fā)行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或者調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報送重大事項說明或?qū)�業(yè)意見以及修改后的募集說明書，涉及會計師新出具專業(yè)報告的，會計師也要出具會后重大事項專業(yè)意見。

　　3.招股說明書刊登前一工作日的核查驗證事項P238～239

　　核查擬刊登招股說明書或招股意向書與封卷稿是否存在差異，保薦人及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具聲明或者承諾。

　　4.上市前重大事項的調(diào)查P239

　　5.持續(xù)督導(dǎo)P239

　　主板及中小板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算;創(chuàng)業(yè)板的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)書”。

　　知識點五、新股發(fā)行的申請文件

　　(一)申請文件編制和申報的基本原則

　　1.申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件。

　　2.上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　3.公開募集證券說明書中所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少兩名從業(yè)資格人員簽字。

　　公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

　　公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

　　4.發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會會發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補(bǔ)充材料。

　　5.對未按規(guī)定要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

　　(二)申請文件的形式要求(7條，P255)

　　1.發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件兩份;在提交發(fā)審委審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的書面文件份數(shù)補(bǔ)報申請文件。

　　2.納入發(fā)行申請文件原件的文件，均應(yīng)為原始文本。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原始文本的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　(三)申請文件目錄P241～244

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