(三)保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)(P108)

　　1.保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務(wù)當(dāng)中三大主體)

　　(1)關(guān)于保薦協(xié)議。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)(注意記憶日期)報(bào)發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(證監(jiān)局，特別注意)備案。終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告、說明原因。

　　(2)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利

　　(3)保薦代表人承擔(dān)責(zé)任的情況：在持續(xù)督導(dǎo)過程中出現(xiàn)以下情況之一，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3～12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：

　�、僮C券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集的資金的用途與承諾事項(xiàng)不符;

　　②公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上;

　�、凼状喂�開發(fā)行股票并上市之日起的12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更;

　　④首次公開發(fā)行股票并上市之日起的12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組;

　�、萆鲜泄�司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債之日起的12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上的資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且并未在證券發(fā)行募集文件中披露;

　�、迣�(shí)際盈利低于盈利預(yù)測20%以上;

　�、哧P(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大;

　�、嗫毓晒蓶|實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大;

　�、徇`規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大;

　�、膺`規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大;

　　11董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任;

　　12違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的;

　　13其他。

　　(4)發(fā)行人的義務(wù)

　　2.保薦機(jī)構(gòu)與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

　　(四)保薦業(yè)務(wù)工作底稿

　　為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照指引的要求編制工作底稿。

　　1.工作底稿是指保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的各種重要資料和各種記錄的總稱。

　　2.工作底稿是評價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告、上市保薦書、發(fā)表專項(xiàng)保薦意見以及驗(yàn)證招股說明書的基礎(chǔ)。

　　3.工作底稿的內(nèi)容：(P110，共11項(xiàng)，了解)

　　4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其他介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨(dú)立保存的形式留存。工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年。

　　5.工作底稿目錄：(共分三部分)

　　第一部分，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查文件

　　第二部分，保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄

　　第三部分，申請文件及其他文件

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