2.獨立董事的提名選舉和更換(6項)

　　(1)上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。

　　(2)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

　　(3)被提名人的材料要報送證監(jiān)會、公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所：中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

　　(4)任職時間與董事相同，連任時間不得超過6年

　　(5)獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(6)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

　　3.獨立董事的特別職權(quán)(強調(diào)第一點)

　　(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應由獨立董事認可后提交董事會討論;

　　(2)獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)提請召開臨時股東大會;

　　(4)提請召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu);

　　(6)公開征集投票權(quán)。

　　獨立董事行使上述職權(quán)應當全體獨立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項(p65,共7項)

　　發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。(多選)

　　5.獨立董事開展工作應當具備的條件：(5項)

　　(1)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán);

　　上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年;

　　(2)上市公司應當提供獨立董事履行職責所必須的工作條件;

　　(3)行使職權(quán)時，有關(guān)人員積極配合，不得拒絕;

　　(4)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔;

　　(5)上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N;

　　(三)設(shè)立董事會秘書

　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的整理，辦理信息披露事務等事宜�！鄙鲜泄�司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　(四)上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制

　　決議所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不能行使表決權(quán)。

　　(五)董事會的其他職權(quán)(10條)

　　(六)董事會專門委員會的職權(quán)

　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人;在審計委員會中，至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

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