查看匯總：2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》重點記憶匯總

第八章

　　改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)(股東大會)作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。(判斷)

　　2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;c.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上。3.財務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)利潤的30%。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載;b,擅自改變資金用途;c.12個月公開譴責(zé);d.12個月未履行公開承諾。(可轉(zhuǎn)債要求一樣)

　　配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%;2.應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;3.代銷方式(原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息(判斷))。

　　公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人;3.發(fā)行價不低于(公告招股意向書)前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。

　　上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于(定價基準日)前20個交易日股票均價的90%;2.(控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認購取得實際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者)限售期36個月;3.其它限售期12個月。

　　不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

　　非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 上市公司發(fā)行新股決議1年有效。

　　上市公司新股發(fā)行申請進入核準階段，但此時保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。

　　申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。

　　招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會(書面報告)。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。

　　保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結(jié)報告書”。(必考) 公開募集說明書： 6個月有效。

　　發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。 保薦機構(gòu)報送申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。

　　發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8-15名專業(yè)人士。 證監(jiān)會受理申請文件：5工作日， 初審：15個工作日， 自受理到作出決定：3個月。

　　核準的話，上市公司要再6個月內(nèi)發(fā)行證券。 增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合;2.網(wǎng)上往下同時定價發(fā)行。

　　配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。 配股代碼是：700XXX

　　證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。(判斷)

　　股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。(判斷)

　　上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。(判斷)

　　上市公司在公開發(fā)行證券前的2-5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。

　　發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會核準的文件;2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料;3.電子文件磁盤;4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認函。(多選)

　　發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

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