2013年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點輔導(dǎo)匯總

　　我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價。

　　(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型(我國);一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型(美國)。

　　2.演變過程：

　　(1)行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。

　　(2)股票發(fā)行核準(zhǔn)制度:1998年《中華人民共和國證券法》：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準(zhǔn)，向市場化邁出了意義深遠(yuǎn)的一步。

　　(3)證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施。

　　所謂上市保薦制，是指由保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進(jìn)行了明確界定，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。

　　(4)2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。

　　新增內(nèi)容：2009年6月，《完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見》第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認(rèn)購。

　　2010年10月《深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見》，完善報價和配售機制;增強信息透明度，強化對詢價機構(gòu)約束;增加承銷與配售的靈活性，完善回?fù)軝C制和中止發(fā)行機制。

　　注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間，不要弄混。

　　(二)股票發(fā)行方式的變化

　　當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。

　　1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。

　　2.1991-1992：有限量發(fā)售認(rèn)購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“8·10事件”。

　　3.1992：無限量發(fā)售認(rèn)購證。上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。特點：認(rèn)購量不確定，認(rèn)購成本高。

　　4.1993：無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。

　　5.1994：上網(wǎng)競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。

　　6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點：占用資金時間短，資金效率高。

　　7.1996以后：上網(wǎng)定價發(fā)行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2000：向二級市場投資者配售。

　　10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。

　　有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。(多選題)

　　(三)股票發(fā)行定價的演變

　　1.20世紀(jì)90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率。

　　2.1994：競價發(fā)行(只試點)，大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格。

　　3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，這標(biāo)志著著市場化定價機制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細(xì)化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。

　　新增內(nèi)容：《修改發(fā)行與承銷辦法》2010年11月1日施行，意味著與指導(dǎo)意見一致。

　　(四)債券管理制度的發(fā)展歷史

　　1.國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。

　　2.金融債券

　　(1)開端：1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。

　　(2)發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行，隨后，中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機構(gòu)(國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、農(nóng)村信用社、郵儲銀行)發(fā)行。2005年4月27日，《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。

　　(3)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

　　(4)中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。

　　3.企業(yè)債：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。

　　(1)我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。

　　(2)1993年8月國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達(dá)的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo)，并按規(guī)定審批。

　　4.公司債券

　　(1)1998年《證券法》規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準(zhǔn)制。

　　(2)2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　5.證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，注意這里的不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　6.企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。

　　(1)2008年4月12日，短期融資券適用《銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法》，《短期融資券管理辦法》終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間交易商協(xié)會。

　　7.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計劃，計劃內(nèi)靈活設(shè)計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)。

　　8.資產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付證券收益的義務(wù)。

　　9.國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券：是指國際開發(fā)機構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。

　　10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。

　　(1)中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。2009年9月11日發(fā)布實施行。

　　(2)中小非金融企業(yè)是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。

　　(3)集合票據(jù)則是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

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