第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的概述

　　大綱要求：熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。

　　2013年證券發(fā)行與承銷知識點 投資銀行業(yè)的定義

　　證券發(fā)行與承銷知識點一、投資銀行業(yè)的定義

　　1.狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問。

　　2.廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等

　　知識點二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(以美國的發(fā)展脈絡(luò)為線索)

　　發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營—→分業(yè)經(jīng)營—→混業(yè)經(jīng)營

　　起源：19世紀美國的私人銀行。1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上開展投資或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。

　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮(混業(yè)經(jīng)營)

　　美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體。

　　1927年的《麥克法頓法》干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域融合，投資銀行業(yè)的繁榮真正開始。

　　(二)20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架

　　1.背景：30年代經(jīng)濟大蕭條，導(dǎo)致美國大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構(gòu)、資金操作上的混合，尤其是商業(yè)銀行將大量存款放到股票市場上，導(dǎo)致股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營模式成為罪魁禍首。

　　2.1933年通過的《證券法》和《格拉斯—斯蒂格爾法》對一級市場產(chǎn)生了重大影響，要求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。

　　1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響。

　　1937年成立的全美交易商協(xié)會則加強了對場外經(jīng)紀人和證券商的管理，并對會員制定了業(yè)務(wù)標準。

　　3.結(jié)果：投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴格分離，逐步形成分業(yè)經(jīng)營的制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并且對其它國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。

　　第二次世界大戰(zhàn)期間是政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點。

　　(三) 分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展

　　20世紀60年代以來，資本市場迅速發(fā)展，由于銀行儲蓄率長期低于市場利率，證券市場能夠為投資者提供巨額回報，共同基金興起，證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶，商業(yè)銀行負債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)所謂脫媒現(xiàn)象。而同時歐洲兼容型的金融模式使得其競爭力越來越強。

　　1989年美聯(lián)儲批準J.P.摩根公司重返證券業(yè)。

　　20世紀80年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡。

　　(四)20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營

　　1.背景：20世紀八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷金融大爆炸，銀行幾可以無限制的開展投資銀行業(yè)務(wù)，成為美國放松金融管制的外因。20世紀末期，兩法對金融自由化的限制已經(jīng)名存實亡。

　　2.1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》出臺，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。

　　(五)全球金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響

　　2008年的美國次貸危機引發(fā)金融風(fēng)暴，雷曼和貝爾斯登破產(chǎn)，摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)合并，將會催生出龐大的金融巨頭。

　　目前有意見認為應(yīng)該限制大型銀行內(nèi)的自營業(yè)務(wù)以及限制給對沖基金和私募基金的借貸。

　　2010年7月《金融監(jiān)管改革法案》：6點內(nèi)容。

　　(1)成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會，負責(zé)監(jiān)管并處理威脅金融系統(tǒng)穩(wěn)定的風(fēng)險;

　　(2)設(shè)立消費者金融保護局;

　　(3)將場外衍生品市場納入監(jiān)管視野;

　　(4)限制銀行自營交易和進行高風(fēng)險的衍生品交易;

　　(5)設(shè)立新的破產(chǎn)清算機制;

　　(6)美聯(lián)儲對金融企業(yè)高管薪酬進行監(jiān)管;

　　最新：2010年9月7日，泛歐金融監(jiān)管改革法案。

　　泛歐金融監(jiān)管體系將從微觀和宏觀兩方面入手，通過在歐盟層面上新設(shè)四大監(jiān)管機構(gòu)，加強對整個歐盟金融市場，尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管，更好地監(jiān)測和防范金融風(fēng)險。從微觀方面來看，歐盟將新設(shè)三個監(jiān)管局，分別負責(zé)對銀行業(yè)、保險業(yè)和金融市場交易活動實施監(jiān)管。從宏觀方面來看，一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會將負責(zé)監(jiān)測整個歐盟金融市場上可能出現(xiàn)的宏觀風(fēng)險，及時發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。

　　例題：意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代的法案是(　)。

　　A.《證券法》　　　　　　　B.《證券交易法》

　　C.《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》　D.《格拉斯—斯蒂格爾法》

　　『正確答案』C

　　『答案解析』《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。

　　知識點三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史

　　我國資本市場市場的體系和結(jié)構(gòu)不斷完善，市場的廣度和深度不斷增加，逐步形成了包括主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板等在內(nèi)的市場體系。

　　我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價

　　我國對證券市場管理的重點主要集中于股票市場，而債券管理制度主要集中在企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易的和回購的管理方面

　　(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導(dǎo)型的，即核準型(我國);一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型(美國)。

　　2.演變過程：

　　(1)行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

　　(2)股票發(fā)行核準制度:1998年《中華人民共和國證券法》：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步，終結(jié)了行政色彩濃厚的額度制度。

　　(3)證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施。

　　所謂上市保薦制，是指由保薦人負責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進行了明確界定，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。

　　2006年1月1日實施的新修訂的《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限。將證券上市核準權(quán)賦予了證券交易所。

　　(4)2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。

　　新增內(nèi)容：2009年6月，《完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見》第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認購。

　　2010年10月《深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見》，完善報價和配售機制;增強信息透明度，強化對詢價機構(gòu)約束;增加承銷與配售的靈活性，完善回撥機制和終止發(fā)行機制。

　　注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間，不要弄混。

　　(二)股票發(fā)行方式的變化

　　當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。

　　1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。

　　2.1991-1992：有限量發(fā)售認購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“8.10事件”。

　　3.1992：無限量發(fā)售認購證。上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。特點：認購量不確定，認購成本高。

　　4.1993：無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。

　　5.1994：上網(wǎng)競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。

　　6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點：占用資金時間短，資金效率高。

　　7.1996以后：上網(wǎng)定價發(fā)行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2002：向二級市場投資者配售。

　　10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。

　　有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。(多選題)

　　(三)股票發(fā)行定價的演變

　　1.20世紀90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率。

　　2.1994年：競價發(fā)行(只試點)，大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格。

　　3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，這標志著著市場化定價機制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。

　　《關(guān)于修改的決定》2010年11月1日施行，目的是與指導(dǎo)意見一致。

　　新增內(nèi)容：《關(guān)于保健機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知》，保障股改第二階段工作。

　　例題：2005年1月1日試行(　)，這標志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　A.首次公開發(fā)行股票詢價制度　B.上市保薦制度

　　C.上市審核制度　　　　　　　D.股票定價制度

　　『正確答案』A

　　『答案解析』2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，這標志著著市場化定價機制的初步建立。

　　(四)債券管理制度的發(fā)展歷史

　　1.國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。

　　2.金融債券

　　(1)開端：1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。

　　(2)發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行，隨后，中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準，面向金融機構(gòu)(國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、農(nóng)村信用社、郵儲銀行)發(fā)行。2005年4月27日，《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。

　　(3)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

　　(4)中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進行了規(guī)定。

　　3.企業(yè)債券：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。

　　(1)我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。

　　(2)1993年8月國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，并按規(guī)定審批。

　　4.公司債券

　　(1)1998年《證券法》規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準制。

　　(2)2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　2011年11月中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會公告[2011]29號，啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作。

　　5.證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，注意這里不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　6.企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。

　　2008年4月12日，短期融資券適用《銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法》，《短期融資券管理辦法》終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　　知識點四、《公司法》和《證券法》修訂

　　2005年10月27日修訂，2006年1月1日實施。