第四節(jié)　并購重組審核委員會工作章程

　　【考試要求】

　　掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形。

　　熟悉并購重組審核委員會的職責。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權利與義務以及回避制度。

　　熟悉并購重組審核委員會會議的相關規(guī)定。

　　了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關規(guī)定。 007年7月，證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會。

　　【知識點1】適用事項

　　并購重組委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和證監(jiān)會有關職能部門的初審報告進行審核。

　　1.根據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定構成上市公司重大資產(chǎn)重組的。

　　2上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的。

　　3上市公司實施合并、分立的。

　　4其他情形。

　　【知識點2】并購重組委員會的組成

　　1.委員構成和任期

　　共 25名，證監(jiān)會的專業(yè)人員5名+證監(jiān)會外的專家20名。

　　并購重組委員會設會議召集人5名，每屆任期1年，可連任，但繼續(xù)任期最長不超過3屆。

　　2.委員任職資格

　　【知識點3】并購重組委員會及委員的職責

　　(1)并購重組委員會的職責

　　▲根據(jù)法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的相關規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件。

　　▲審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書。

　　▲審核證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告。

　　▲依法對并購重組申請事項提出審核意見。

　　(2)并購重組委員會委員的職責。

　　(3)并購重組委員會委員的權利與義務。

　　【知識點4】并購重組委員會會議

　　并購重組委員會審核工作所需費用由 證監(jiān)會支付，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名，每次會議召集人1名。

　　1.會議的通知與公告

　　證監(jiān)會有關職能部門在并購重組委員會會議召開3日前，將會議通知、并購重組文件及證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委員會會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

　　2.并購重組申請事項的審核

　　▲會前有關說明

　　▲審核原則

　　▲個人審核意見的填寫

　　▲審核事項的詢問與咨詢：對于并購重組委員會委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經(jīng)證監(jiān)會同意，并購重組當事人及其他相關單位和個人均不得對外披露。并購重組委員會可邀請委員會以外的專家到會提供專業(yè)咨詢意見，但專家沒有表決權。

　　▲審核表決。采用記名投票方式，設同意票和反對票，且不得棄權，同意票數(shù)達到 3票為通過，未達到3票為未通過。

　　3.審核結果公告

　　4.核準

　　5.會后事項并購重組委員會會議

　　6.并購重組委員會全體會議

　　【知識點5】對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督

　　1.對并購重組委員會委員的監(jiān)督

　　▲問責制度

　　▲違規(guī)處罰

　　▲舉報監(jiān)督機制

　　2.對并購重組申請人等的監(jiān)督

　　▲暫停審核：并購重組申請人、其他相關單位或個人直接或間接以不正當手段影響委員或以其他方式干擾。

　　▲暫停核準或不予核準：并購重組申請通過后，有證據(jù)表明并購重組申請人、個人直接或間接以不正當手段影響委員或以其他方式干擾。

　　3.對有關專業(yè)機構的監(jiān)督：若有違規(guī)在 6個月內不接受該專業(yè)機構報送的專業(yè)報告和意見。