第五節(jié)　外資股招股說明書的制作

　　【考試要求】了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。

　　【知識點(diǎn)1】招股說明書的形式

　　1.兩種形式:招股章程形式和信息備忘錄形式

　　2.區(qū)別和聯(lián)系：兩者在《合同法》上具有相同的法律意義

　　兩者在《證券法》上法律意義不盡相同

　　3.原則：招股章程的編制應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

　　4.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書

　　(1)采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄，它是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認(rèn)股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股說明書注冊手續(xù)。信息備忘錄的編寫：應(yīng)考慮符合股票發(fā)行地國家或地區(qū)關(guān)于招股說明書內(nèi)容的要求，以利于招募推介。

　　(2)公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。

　　(3)如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時(shí)還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時(shí)準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　▲如果發(fā)行人計(jì)劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進(jìn)行公開發(fā)售，同時(shí)又在其他國家和地區(qū)進(jìn)行全球配售，則在發(fā)行準(zhǔn)備階段需要準(zhǔn)備3種招股書，即中國香港的招股章程，美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　【知識點(diǎn)2】招股說明書的內(nèi)容

　　1.要求：應(yīng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫;但是，公司發(fā)行B股或同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股和外資股時(shí)，除募集地法律另有規(guī)定外，應(yīng)按照中國有關(guān)法律法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

　　2.內(nèi)容

　　封面、概要、風(fēng)險(xiǎn)因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負(fù)債、董事監(jiān)事與高管、行業(yè)概況、公司資料等。

　　【知識點(diǎn)3】招股說明書的編制