第三節(jié)　內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市

　　【考試要求】

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。

　　熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的上市條件

　　▲規(guī)定：香港聯(lián)交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》

　　1.適用于所有發(fā)行人的一般條件

　　2.適用于新申請(qǐng)人的附加條件

　　3.有關(guān)新申請(qǐng)人的其他條件

　　(1)除《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.21條另有規(guī)定外，新申請(qǐng)人不得出現(xiàn)以下情況：

　　▲在緊接上市文件刊發(fā)前最后一個(gè)完整的財(cái)政年度期內(nèi)更改其財(cái)政年度期間

　　▲在任何盈利預(yù)測(cè)期間或在現(xiàn)有財(cái)政年度(以較長(zhǎng)期間為準(zhǔn))更改其財(cái)政年度期間

　　(2)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.20條規(guī)定新申請(qǐng)人的附屬公司通常能獲準(zhǔn)更改其財(cái)政年度期間的條件：

　　▲該項(xiàng)更改旨在使附屬公司的財(cái)政年度與新申請(qǐng)人的財(cái)政年度相配合

　　▲業(yè)績(jī)已作適當(dāng)調(diào)整，而有關(guān)調(diào)整必須在向交易所提供的報(bào)表中作出詳細(xì)解釋

　　▲在上市文件及會(huì)計(jì)師報(bào)告中作出充分披露，說明更改的理由，以及有關(guān)更改對(duì)新申請(qǐng)人的集團(tuán)業(yè)績(jī)及盈利預(yù)測(cè)影響。

　　(3)上市公司管理層股東及高持股量股東于上市時(shí)必須最少共持有新申請(qǐng)人已發(fā)行股本的35%。

　　▲管理層股東：控制5%或以上的投票權(quán)，并能對(duì)管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東

　　▲高持股量股東：配售及資本化發(fā)行后有權(quán)行使本公司股東大會(huì)5%或以上的投票權(quán)，而且不是上市時(shí)管理層股東的那些股東

　　4.分配基準(zhǔn)

　　▲披露發(fā)行人擬分配證券的基準(zhǔn)詳情(包括公眾人士及配售部分各自持有證券的詳情)。就所有供公眾認(rèn)購或出售給公司的證券而言(不包括根據(jù)配售安排而發(fā)行的證券)，發(fā)行人、董事、保薦人及包銷商必須采納公平準(zhǔn)則，將上述證券分配給所有認(rèn)購或申請(qǐng)證券的人士。

　　5.公開招股發(fā)售期間的確定

　　(1)涉及向公眾人士招股的任何上市方法，發(fā)行人須在上市文件內(nèi)載列有關(guān)發(fā)售期限的詳情。

　　(2)上市文件所訂明的可更改或延長(zhǎng)發(fā)售期間或公開接受認(rèn)購期間的權(quán)利，必須遵循以下規(guī)定：A限于香港聯(lián)交所接納因熱帶氣旋警告訊號(hào)或類似的外來因素而可能導(dǎo)致的延誤(不論所述的截止日期是否為銀行工作日)B載于上市文件的有關(guān)詳情內(nèi)。在香港聯(lián)交所接納的任何條件的規(guī)定下，上市文件所述發(fā)售期間及公開接受認(rèn)購期間的截止日期不可更改或延長(zhǎng)，而發(fā)行人、包銷商或任何其他人士均不可單方面更改或延長(zhǎng)該日期或期間。

　　6.包銷商

　　香港聯(lián)交所就任何擬采用的包銷商(如有)在財(cái)政上是否適合做咨詢發(fā)行人保留權(quán)利，如果交易所不信任包銷商有所承諾的包銷能力，則可以拒絕其上市申請(qǐng)。

　　【知識(shí)點(diǎn)2】?jī)?nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件

　　1.運(yùn)作歷史要求

　　新申請(qǐng)人必須證明在其呈交上市申請(qǐng)的日期之前，在大致相同的擁有權(quán)及管理層管理下，具備至少24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄。若新申請(qǐng)人符合下列條件之一，此規(guī)定可減至12個(gè)月

　　▲會(huì)計(jì)師報(bào)告顯示過去12個(gè)月營(yíng)業(yè)額不少于5億港元

　　▲上一個(gè)財(cái)政年度會(huì)計(jì)師報(bào)告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示上一個(gè)財(cái)政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元

　　▲上市時(shí)預(yù)計(jì)市值不少于5億港元。但須注意的是，在創(chuàng)業(yè)板不設(shè)立盈利要求。

　　2.市值要求

　　▲如新申請(qǐng)人具備24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，則實(shí)際上不得少于4600萬港元

　　▲如新申請(qǐng)人具備12個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于5億港元。

　　3.公眾持股市值與持股量要求

　　▲新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為：如新申請(qǐng)人具備24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于3000萬港元;如新申請(qǐng)人具備12個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，則不得少于1.5億港元。

　　▲若新申請(qǐng)人上市時(shí)市值不超過40億港元，則無論在任何時(shí)候公眾持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%(但最低限度要達(dá)3000萬港元)。若新申請(qǐng)人上市時(shí)市值超過40億港元，則公眾持股量必須為MAX{由公眾持有的證券達(dá)到市值10億港元所需的百分比或發(fā)行人已發(fā)行股本的20%}

　　4.股東人數(shù)要求

　　▲如發(fā)行人具備24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有100名股東。

　　▲如發(fā)行人具備12個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東。

　　其中，持股量最高的5名及25名股東合計(jì)的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%