第三節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　【考試要求】

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件、上市保薦、上市申請(qǐng)、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　1.發(fā)行方式

　　▲目前的做法:

　　發(fā)行人若申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;

　　IF YES→應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則→這個(gè)發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商決定。

　　▲方式有哪些呢?

　　(1)全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行

　　(2)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合

　　(3)部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行

　　(4)部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　2.配售安排

　　▲參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類→據(jù)此分類設(shè)定不同的配售比例

　　▲如果沒(méi)有進(jìn)行分類→應(yīng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

　　這一切，都應(yīng)在發(fā)行公告中披露。

　　3.保薦要求

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依法采取承銷方式的，應(yīng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人

　　4.可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行程序

　　(1)需要提交資料

　　(2)發(fā)行人的時(shí)間安排

　　▲T-5：所有材料上報(bào)上交所，準(zhǔn)備刊登債券募集說(shuō)明書(shū)概要和發(fā)行公告

　　▲T-4：刊登債券募集說(shuō)明書(shū)概要和發(fā)行公告

　　▲T：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日

　　▲T+1：凍結(jié)申購(gòu)資金

　　▲T+2：驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上交所;上交所向營(yíng)業(yè)部發(fā)送配號(hào)

　　▲T+3：中簽率公告見(jiàn)報(bào);搖號(hào)

　　▲T+4：搖號(hào)結(jié)果公告見(jiàn)報(bào)

　　▲T+4以后：做好上市前準(zhǔn)備工作

　　【知識(shí)點(diǎn)2】可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　1.上市保薦

　　交易所實(shí)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度，保薦人應(yīng)符合資格，應(yīng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議且持續(xù)督導(dǎo)

　　2.上市條件

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元

　　(3)申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件

　　3.上市申請(qǐng)

　　4.停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)

　　(1)交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息

　　(2)行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)

　　(3)公司實(shí)施利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案

　　(4)作出發(fā)行新公司債券的決定

　　(5)減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)

　　(6)財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化可能影響如期償還公司債券本息

　　(7)提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　(8)國(guó)家法律、法規(guī)和證監(jiān)會(huì)，證交所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)

　　(9)證交所和證監(jiān)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。

　　5.停止交易

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬(wàn)元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

　　(2)自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日起停止交易

　　(3)債券在贖回期間停止交易

　　6.暫停上市

　　(1)重大違法行為

　　(2)發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件

　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用

　　(4)未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損

　　(6)證交所認(rèn)為應(yīng)暫停的其他情形