第四節(jié)　股票的上市保薦

　　【考試要求】

　　掌握股票上市的條件。

　　掌握股票上市保薦人的一般規(guī)定、上市保薦人的義務(wù)。

　　熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。

　　了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉保薦制度的一般規(guī)定。

　　掌握保薦工作規(guī)程。

　　掌握持續(xù)督導(dǎo)期間的計算、持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容、保薦人的權(quán)利、發(fā)行人的義務(wù)和禁止行為。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。

　　【考試要點】

　　股票上市保薦人的一般規(guī)定;保薦工作規(guī)程。持續(xù)督導(dǎo)期間的計算、持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容、保薦人的權(quán)利、發(fā)行人的義務(wù)和禁止行為;中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。

　　【知識點1】股票上市的條件(必要條件)

　　1.股票經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行

　　2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

　　3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

　　4.最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

　　5.交易所要求的其他條件

　　【知識點2】股票的上市保薦

　　1.根據(jù)交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券(包括分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)的上市保薦制度。(申請首次公開發(fā)行股票的、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的)

　　2.保薦人具備保薦資格→保薦人與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議(指定兩名保薦代表人【經(jīng)證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人】具體負(fù)責(zé)保薦工作并作為保薦人與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人)

　　3.持續(xù)督導(dǎo)期間：首次公開發(fā)行股票的，為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后的兩個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日其計算。

　　4.保薦人更換保薦代表人應(yīng)通知發(fā)行人，并及時向交易所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。

　　5.保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送報告總結(jié)報告書。

　　【知識點3】股票上市申請

　　證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后→發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市→編制上市公告書→證交所在收到后7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人(特殊情況可以暫緩)

　　發(fā)行人申請股票上市時，控制股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行部分，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)證交所同意，可豁免遵守前款承諾。發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中披露上述承諾。

　　發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)與證交所簽訂股票上市協(xié)議。

　　【知識點4】剩余證券的處理

　　證券機(jī)構(gòu)采用包銷方式，當(dāng)承銷團(tuán)不能全部售出證券的情況下產(chǎn)生。

　　承銷商可在證券上市后，通過證交所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證交所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。

　　【知識點5】中小企業(yè)板塊上市公司的保薦

　　《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。當(dāng)下列事項發(fā)生：

　　1.上市公司或其實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員受到證監(jiān)會公開批評或交易所公開譴責(zé)的。

　　2.最近2年經(jīng)深圳證交所考評信息披露不合格的。

　　3.深交所認(rèn)定的其他情形

　　→深交所除要求保薦代表人參加致歉活動外，鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于相關(guān)情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計年度;若上市公司出現(xiàn)上述情形仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間