第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　【考試要求】

　　●熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序。

　　●掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　【考試要點(diǎn)】

　　合并和分立的相關(guān)程序

　　解散和清算的相關(guān)程序

　　【知識(shí)點(diǎn)1】合并

　　種類：吸收合并和新設(shè)合并。

　　記憶點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　【知識(shí)點(diǎn)2】分立

　　種類：新設(shè)分立和派生分立(原公司是否繼續(xù)存在)。

　　記憶點(diǎn)：10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司減少注冊(cè)資本的記憶點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】解散和清算

　　1.解散：股份有限公司法人資格消失。

　　2.原因：

　　▲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　▲股東大會(huì)決議解散。

　　▲因公司合并或者分立需要解散。

　　▲依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　▲公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　清算：公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。否則，債權(quán)人可申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　3.規(guī)范運(yùn)作

　　▲清算組自出成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　▲清算順序：支付清算費(fèi)用→職工的工資→社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金→繳納所欠稅款→清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。