第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券

　　【考試要求】

　　●掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。

　　●熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收回、設質和注銷。

　　●了解公司債券的含義和特點。

　　【考試重點】

　　●資本三原則、資本的增加和減少。

　　●股份的分派、收回、設質和注銷。

　　●債券的含義和特點。

　　【知識點1】資本的含義和原則

　　1.含義

　　在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，基本構成單位是股份，故可稱為股份資本或股本。

　　2.原則

　　(1)資本確定原則：必須具有確定性(章程中規(guī)定且設立登記前認購或募集完成)

　　國際上該原則的實現(xiàn)方式有法定資本制、授權資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。

　　(2)資本維持原則：保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。

　　實現(xiàn)形式有：

　　▲限制股份的不適當發(fā)行與交易(禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品)

　　▲實行固定資產折舊制度

　　▲實行公積金提取制度

　　▲盈余分配制度

　　(3)資本不變原則：資本總額不得變動。

　　【例3·單選題】目前我國股份有限公司資本確定采取(　)原則。

　　A.法定資本制　　　B.自定資本制

　　C.折中資本制　　　D.授權資本制

　　[答疑編號911020201]

　　【答案】A

　　【知識點2】資本的增加或減少及善后工作

　　資本的增加或減少→修改章程→出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過

　　1.增加

　　▲向社會公眾發(fā)行股份

　　▲向特定對象發(fā)行股份

　　▲向現(xiàn)有股東配售股份

　　▲向現(xiàn)有股東派送紅股

　　▲以公積金轉增股本

　　▲公司債轉換為公司股份

　　2.減少(原因何在→A(剩余閑置資本過多提高資本利潤率)或B(經營虧損)→不低于法定最低限額)

　　▲減少股份數(shù)額

　　▲減少每股面值

　　▲以上兼而有之

　　【公司作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔�！�

　　3.善后工作后果：A應按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款或免除或減少股東繳納股款的義務;B按比例注銷股份。

　　【知識點3】股份的含義和特點

　　1.含義：資本的構成成分、股東的權利和義務、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。

　　2.特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。

　　3《公司法》對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定

　　任職期內：應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持股份在公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　離職：離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　【知識點4】分派、收回、設質和注銷

　　1.分派

　　根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發(fā)行的總額，應根據(jù)一定的原則確定分派的方式。它和繳付股款是同一活動的兩個方面。

　　2.收回：無償收回和有償回收。

　　(1)《公司法》不允許回購，除了：

　　A減少公司注冊資本

　　B與持有本公司股票的其他公司合并

　　C將股份獎勵給本公司職工

　　D股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

　　(2)相關規(guī)定

　　A自收購之日起10日內注銷

　　B和D自收購之日起在6個月內轉讓或注銷

　　C不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;收購的資金來源：稅后利潤，應在1年內轉讓。

　　3.設質：將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。

　　▲股份出質后不得轉讓(除出質人和質權人同意，出質人應提前清償所擔保的債權或向質權人約定的第三人提存)，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　4.注銷：依照法定程序減少公司的一部分股份。

　　回購與持有本公司股票的公司合并也可達到注銷股份的目的。

　　【知識點5】公司債券

　　公司債券與一般公司債務區(qū)別所體現(xiàn)的特點：

　　▲與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。

　　▲是一種可轉讓的債權債務關系。

　　▲通過債券的方式表現(xiàn)，而一般債務通過其他債權文書形式表現(xiàn)。

　　▲同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務可以有不同的償還期。