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　　第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組

　　1、公司反收購策略

　　2、上市公司收購的有關(guān)概念

　　3、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

　　4、上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則和范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍

　　5、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 公司收購概述

　　一、公司收購的形式

　　收購一般是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。　從不同角度，公司收購可以劃分為不同的形式。

　　1、按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購、縱向收購和混合收購。

　　(1)橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。

　　(2)縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。

　　(3)混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購。

　　2、 按目標(biāo)公司董事會是否抵制劃分，可分為善意收購和敵意收購。

　　(1)善意收購是收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。

　　(2)敵意收購是指收購者在收購目標(biāo)公司股權(quán)時，雖然該收購行動遭到目標(biāo)公司的反對，而收購者　仍要強(qiáng)行收購，或者收購者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購要約。

　　3、按支付方式劃分，分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)、用股票交換股票(換股)、用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。

　　4、按持股對象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。

　　(1)要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。

　　(2)協(xié)議收購是指收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購目的。

　　【例1】( )不屬于按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。

　　A.橫向收購 B.縱向收購 C.混合收購 D.要約收購

　　【答案】D

　　【例2】要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。

　　【答案】錯。