二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

　　1、招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。招股說明書全文文本扉頁上載有的內(nèi)容包括：發(fā)行股票類型;發(fā)行股 數(shù);每股面值;每股發(fā)行價格;預計發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾;保薦 人主承銷商;招股說明書簽署日期等。

　　【例3】發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作( )，提醒投資者給予特別關注。

　　A “重大風險提示”B “投資風險提示” C “風險提示”D “重大事項提示”

　　【答案】D

　　2、董事會聲明與發(fā)行人提示

　　招股說明書的扉頁應刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整�！�

　　“中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述�！�

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責�！�

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。”

　　3、招股說明書概覽

　　發(fā)行人應在概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人情況，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　4、本次發(fā)行概況：包括本次發(fā)行的基本情況(例如股票種類，股數(shù)，發(fā)行方式、對象，發(fā)行費用等等)、本次發(fā)行的發(fā)行人和有關的中介機構(gòu)、本次發(fā)行至上市前的重要日期(主要包括詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期)。

　　5、披露風險因素的要求：應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，若 風險因素可能產(chǎn)生嚴重不利影響，應作“重大事項提示”。對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的，應有針對性地做出定性描述。(應披露的風險因 素包括的具體內(nèi)容見書第179頁)

　　6、發(fā)行人的基本情況：

　　發(fā)行人應披露的股本情況包括：前10名股東;前10名自然人股東及其在 發(fā)行人處擔任的職務;涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State-own Shareholder)，在國有法人股股東之后標注“SLS” (State-own Legal-person Shareholder)等等內(nèi)容。

　　發(fā) 行人關聯(lián)方的情況：發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其 他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯(lián)方。發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控 制人的基本情況。

　　【例4】實際控制人應披露到(　　)為止。

　　A 最終的非國有控股主體 B 最終的外資控股主體

　　C 最終的法人控股主體D 最終的國有控股主體或自然人

　　【答案】D

　　發(fā)行人還應當披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實準確完整地披露公司控制權(quán)或股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風險。

　　內(nèi)部職工股的披露要求。

　　若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)超過200人的情況，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況;進行過清理的，應說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

　　發(fā)行人員工簡介及其社會保障情況。

　　發(fā)行人應當披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出的重要承諾及其履行情況。

　　7、業(yè)務和技術(shù)：行業(yè)情況、業(yè)務情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)及科研情況、境外活動情況、質(zhì)量控制情況，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。

　　列表披露報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴少數(shù)客戶的，應披露其名稱及銷售比例;受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額。

　　披露報告期內(nèi)各期向前5名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴少數(shù)供應商的，應披露其名稱及采購比例;受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額。

　　8、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：

　　關聯(lián)交易的分類：發(fā)行人應根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　經(jīng)常性關聯(lián)交易的披露：對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關聯(lián)交易，應分別披露最近3年及1期關聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方 法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化原因，及上述關聯(lián)交易 是否仍將持續(xù)進行等。

　　9、董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員：要披露上述人員的簡要情況，他們及其近親屬持有發(fā)行人股份的情況、其他對外投資情況、最近1年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況、兼職情況;董事、監(jiān)事、高管最近3年發(fā)生變動的，應披露變動原因，等等。

　　【例5】發(fā)行人( )在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。

　　A 董事B 監(jiān)事 C 高級管理人員D 核心技術(shù)人員

　　【答案】ABC

　　10、公司治理：機制設立、違規(guī)情況(近3年)、資金占用和對外擔保情況(近3年)、內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

　　11、財務會計信息(16項)：

　　報表披露：發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制　　　　合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　在新舊會計準則過渡期間，擬上市公司在編制和披露3年及1期比較財務報表時，應確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎，按追溯調(diào)整原 則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表作為可比期間的申報財務報表。同時還應假定自申報財務報表比較起初開始全面執(zhí)行新準則，以用上述方法確定的可比 期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在本部分和會計報表附注中披露。

　　收購兼并信息披露：發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20% (含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　12、管理層討論與分析：發(fā)行人應根據(jù)最近3年及1期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。

　　13、業(yè)務發(fā)展目標：發(fā)行人應披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務開拓、籌資等方面的計劃。

　　14、募集資金運用：主要了解下募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營時、用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份時、用于收購資產(chǎn)時的披露要求。

　　15、股利分配政策：應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　16、其他重要事項：發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

　　最后，招股說明書要給出董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構(gòu)聲明;結(jié)尾要列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

　　17、董事、監(jiān)視、高級管理人員及有關中介機構(gòu)聲明

　　18、備查文件

　　【例6】發(fā)行人應在( )中披露交易金額在500萬元以上或雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　A “業(yè)務和技術(shù)” B “同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”

　　C “財務會計信息” D “其他重要事項”

　　【答案】D