第二章 企業(yè)的股份制改組(1-4)

　　第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的程序

　　一、 企業(yè)股份制改組的目的：籌集資金、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)凝聚力、確立法人財產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)政企分開。

　　二、國有企業(yè)股份制改組時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。凈資產(chǎn)折股比例不得低于65%。我國上市公司的五種形成方式，各自特點及改制要求�！豆�司法》對股票上市的基本要求。

　　三、我國國有企業(yè)改組為上市公司的主要程序。特別應(yīng)注意關(guān)于上市輔導(dǎo)的規(guī)定，包括輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)人員資格、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》的編制等。改制驗收的要求和標(biāo)準(zhǔn)。

　　第二節(jié) 股份制改組的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定

　　一、資產(chǎn)評估的意義、范圍�；�本原則是進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。公開發(fā)行股票的公司，其財務(wù)審計與資產(chǎn)評估工作不能由同一家機構(gòu)承擔(dān)。

　　二、資產(chǎn)評估的程序，評估申請報告的內(nèi)容。國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)對評估結(jié)果的確認(rèn)。

　　三、資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。資產(chǎn)評估報告書的要求。

　　四、資產(chǎn)評估的四種基本方法�，F(xiàn)行市價法適用的條件，清算價格法一般適用于已宣告破產(chǎn)的公司，股份制改組中不使用。對不同公司投入公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用同一價格標(biāo)準(zhǔn)評估。

　　五、境外募股公司一般聘請境外評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，一般僅對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估。

　　六、產(chǎn)權(quán)界定的原則是：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。國家股和國有法人股，兩種情況下的股權(quán)界定。國有股的折股比率不得低于65%，并且股票發(fā)行溢價倍率不低于折股倍數(shù)，凈資產(chǎn)未折股的差額部分計入資本公積金。

　　土地使用權(quán)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置。商譽不最為無形資產(chǎn)作價入股，無形資產(chǎn)的處置方式。投入上市公司的無形資產(chǎn)不能超過公司股本的20%，高科技公司最高為35%。

　　第三節(jié) 股份制改組的會計報表審計

　　一、會計報表審計的計劃階段：總體審計計劃和審計業(yè)務(wù)約定書，重要性水平：會計報表和帳戶余額，審計風(fēng)險，總體審計計劃和具體審計計劃。對被審計單位內(nèi)部控制制度的測試：穿行性測試和遵行性測試。實質(zhì)性測試審計程序。期后事項、或有損失的處理。

　　二、審計報告的內(nèi)容，意見段的內(nèi)容，上市公司審計應(yīng)由兩名具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽名，審計報告日期的規(guī)定。審計意見的類型。

　　三、編制盈利預(yù)測應(yīng)本著謹(jǐn)慎的原則，預(yù)測期間的確定原則。盈利預(yù)測審核報告的內(nèi)容和CPA的責(zé)任。

　　四、境外募股公司會計報表的審計，會計報表的披露。利潤的確定原則。

　　五、我國會計制度與IAS之比較。

　　六、注意：2001年1月12日中國證監(jiān)會發(fā)布了《境外會計師事務(wù)所執(zhí)行金融類上市公司審計業(yè)務(wù)臨時許可證管理辦法》，規(guī)定銀行證券保險行業(yè)上市公司應(yīng)同時聘請中外各一家會計師事務(wù)所分別提供會計報表審計服務(wù)。學(xué)員要結(jié)合此辦法進行復(fù)習(xí)。

　　第四節(jié) 股份制改組的法律審查

　　一、法律審查必須由具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師進行操作。法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人公開發(fā)行股票的必要文件之一。

　　二、 發(fā)起資格和發(fā)起協(xié)議的合法性之審查，無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性是指是否在保護期內(nèi)。律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人未完結(jié)的訴訟、仲裁或其他爭議的處理結(jié)果以及可能帶來的經(jīng)濟后果發(fā)表意見。

　　三、 注意：2001年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)表了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》。(以下簡稱新規(guī)則)教材所指1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號-法律意見書的內(nèi)容與格式(修訂)》已經(jīng)廢止。學(xué)員應(yīng)參考新規(guī)則復(fù)習(xí)。

　　四、 根據(jù)新的規(guī)則，律師在法律意見書中應(yīng)對新規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　法律意見書的必備內(nèi)容律師工作報告的必備。