一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的10%計算風(fēng)險準(zhǔn)備。

　　證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計算風(fēng)險準(zhǔn)備。

　　證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按照承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的2%計算風(fēng)險準(zhǔn)備。

　　2.【答案】A

　　【解析】股東大會決定修改章程必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　3.【答案】C

　　【解析】普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　4.【答案】D

　　【解析】清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　5.【答案】B

　　【解析】公司有以下原因之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　(2)股東大會決議解散。

　　(3)因公司合并或分立需要解散。

　　(4)依法被吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。

　　(5)當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會試股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　其中因(1)、(2)、(4)、(5)項而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起5日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　6.【答案】C

　　【解析】招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

　　7.【答案】C

　　【解析】每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

　　8.【答案】C

　　【解析】發(fā)行費用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實際發(fā)行過程中發(fā)生的費用，該費用可在股票溢價發(fā)行收入中扣除，主要包括以下內(nèi)容：①承銷費用;②發(fā)行人支付給中介機構(gòu)的費用，包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。在發(fā)行費用中不應(yīng)包括“財務(wù)顧問費”;同時，發(fā)行費用中不應(yīng)包括“其他費用”項目。

　　9.【答案】D

　　【解析】管理層的討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素;不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)

　　報表的內(nèi)容，還應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

　　10.【答案】C

　　【解析】發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

　　11.【答案】B

　　【解析】提供盈利預(yù)測的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本計算。

　　12.【答案】C

　　【解析】股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　13.【答案】B

　　【解析】上市報告書(申請書)在上市公司申請增發(fā)新股的可流通股份上市時向上海證券交易所提交的申請文件。

　　14.【答案】D

　　【解析】由于可轉(zhuǎn)換公司債券有一定的轉(zhuǎn)換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉(zhuǎn)換價值也不相同。

　　15.【答案】B

　　【解析】由于可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，這實際上相當(dāng)于以轉(zhuǎn)股價格為期權(quán)執(zhí)行價格的美式買權(quán)，一旦市場價格高于期權(quán)執(zhí)行價格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)，從而獲利。

　　16.【答案】B

　　【解析】可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　17.【答案】D

　　【解析】投資者在買入債券時，可免繳傭金，證券交易所也不向代理機構(gòu)收取買賣國債的經(jīng)手費用。買賣成交后，客戶認(rèn)購的國債自動過戶至客戶的賬戶內(nèi)，并完成國債的認(rèn)購登記手續(xù)�？蛻舻恼J(rèn)購款通過證券交易所鎖定，于當(dāng)日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中，資金回收安全、迅速。

　　18.【答案】D

　　【解析】根據(jù)《短期融資券管理辦法》第一章第三條和第二章第十三條的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照本辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　19.【答案】D

　　【解析】發(fā)行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢機構(gòu)等機構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。

　　20.【答案】A

　　【解析】選項B所述不屬于盡職調(diào)查的作用。

　　21.【答案】A

　　【解析】特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　22.【答案】C

　　【解析】根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會2008年4月16日發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　23.【答案】C

　　【解析】憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家;記賬式國債承銷團成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。

　　24.【答案】B

　　【解析】證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險(質(zhì)量)控制部門完成。

　　25.【答案】A

　　【解析】《公司法》第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　26.【答案】D

　　【解析】股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　27.【答案】A

　　【解析】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，發(fā)起人的義務(wù)還包括：①公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;②公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;③不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本，否則，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，嚴(yán)重者依據(jù)《中華人民共和國刑法》承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　28.【答案】B

　　【解析】我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢。

　　29.【答案】A

　　【解析】《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　30.【答案】D

　　【解析】董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　31.【答案】C

　　【解析】上市公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告。

　　32.【答案】A

　　【解析】一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2個以上公司合并設(shè)立1個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　33.【答案】A

　　【解析】清算組在清算期間行使下列職權(quán)：①清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;⑤清理債權(quán)、債務(wù);⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);⑦代表公司參與民事訴訟活動。

　　34.【答案】C

　　【解析】在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。

　　35.【答案】D

　　【解析】審計風(fēng)險=固有風(fēng)險×控制風(fēng)險×檢查風(fēng)險=20%×40%×20%-1.6%

　　36.【答案】B

　　【解析】經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

　　37.【答案】C

　　【解析】招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　38.【答案】C

　　【解析】招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。

　　39.【答案】C

　　【解析】派出機構(gòu)應(yīng)于10個工作E1內(nèi)對輔導(dǎo)機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。

　　40.【答案】B

　　【解析】輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更，需要重新輔導(dǎo)。

　　41.【答案】B

　　【解析】內(nèi)部融資不需要直接向外支付相關(guān)的資金使用費，同時也省卻了發(fā)行股票和債券所花費的高昂

　　的籌資費用。內(nèi)部融資的成本主要是機會成本，而不表現(xiàn)為直接的財務(wù)成本。

　　42.【答案】C

　　【解析】股票的發(fā)行價格不得低于票面金額。

　　43.【答案】C

　　【解析】主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)通知相關(guān)銀行，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金(如有)支付給發(fā)行人。

　　44.【答案】A

　　【解析】在包銷數(shù)額內(nèi)的新股發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)發(fā)布股份變動公告。在實施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的3個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股份變動公告。

　　45.【答案】C

　　【解析】申購日后的T+4日，發(fā)行人和主承銷商公布中簽結(jié)果，中國結(jié)算上海分公司對未中簽部分的申購款予以解凍，如發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分退還給投資者。新股認(rèn)購款集中由中國結(jié)算上海分公司劃付給主承銷商。

　　46.【答案】D

　　【解析】股利分配政策方面，發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　47.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　48.【答案】C

　　【解析】財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，發(fā)行人應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明。

　　49.【答案】A

　　【解析】發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　50.【答案】A

　　【解析】持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　51.【答案】B

　　【解析】上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》。

　　52.【答案】B

　　【解析】如發(fā)生重大事項導(dǎo)致擬發(fā)行公司不符合發(fā)行上市條件的，中國證監(jiān)會將依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行并依照審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。如發(fā)生重大事項后，擬發(fā)行公司仍符合發(fā)行上市條件的，擬發(fā)行公司應(yīng)在報告中國證監(jiān)會后第2日刊登補充公告。

　　53.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　54.【答案】B

　　【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

　　55.【答案】A

　　【解析】所謂的內(nèi)核是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。

　　56.【答案】B

　　【解析】可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定�？赊D(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，每張面值為100元，最小交易單位為面值1000元。

　　57.【答案】D

　　【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　58.【答案】B

　　【解析】公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　59.【答案】C

　　【解析】在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現(xiàn)行多種價格的公開招標(biāo)方式下，每個承銷商的中標(biāo)價格與財政部按市場情況和投標(biāo)情況確定的發(fā)售價格是有差異的。如果按發(fā)售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。

　　60.【答案】B

　　【解析】承購包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

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