五、綜合題(本類題共2小題，第1小題18分，第2小題15分，共33分，凡要求計算的項目，除特別說明外，均列出計算過程，計算結果出現(xiàn)小數(shù)的，均保留小數(shù)點后兩位。)

　　38 甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)為上市公司。為提高市場占有率及實現(xiàn)多元化經(jīng)營，甲公司在2×12年進行了-系列投資和資本運作。

　　(1)甲公司于2×12年3月2日與丙公司的控股股東A公司簽訂股權轉讓協(xié)議，主要內容如下：

　�、僖员�公司2×12年3月1日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為基礎，甲公司定向增發(fā)本公司普通股股票給A公司，A公司以其所持有丙公司80%的股權作為支付對價。

　�、诩坠�司定向增發(fā)的普通股股數(shù)以協(xié)議公告前-段合理時間內公司普通股股票的加權平均股價每股15.40元為基礎計算確定。

　�、跘公司取得甲公司定向增發(fā)的股份當日即撤出其原派駐丙公司的董事會成員，由甲公司對丙公司董事會進行改組。

　　(2)上述協(xié)議經(jīng)雙方股東大會批準后，具體執(zhí)行情況如下：

　　①經(jīng)評估確定，丙公司2x 12年3月1日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為19250萬元。

　�、诮�(jīng)相關部門批準，甲公司于2X 12年5月31日向A公司定向增發(fā)1000萬股普通股股票(每股面值1元)，并于當日辦理了股權登記手續(xù)。A公司擁有甲公司發(fā)行在外普通股的8.33%。

　　2×12年5月31日甲公司普通股收盤價為每股16.60元。

　　③甲公司為定向增發(fā)普通股股票，支付傭金和手續(xù)費200萬元：對丙公司資產(chǎn)進行評估發(fā)生評估費用12萬元。相關款項已通過銀行存款支付。

　�、芗坠�司于2x 12年5月31日向A公司定向發(fā)行普通股股票后，即對丙公司董事會進行改組。改組后丙公司的董事會由9名董事組成，其中甲公司派出6名，其他股東派出1名，其余2名為獨立董事。

　　丙公司章程規(guī)定，其財務和生產(chǎn)經(jīng)營決策須由董事會半數(shù)以上成員表決通過。

　�、�2x 12年5月31日，以2×12年3月1日評估確認的資產(chǎn)、負債價值為基礎，丙公司可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值及其賬面價值如下表所示：

　　資產(chǎn)負債表

　　編制單位：丙公司2×12年5月31 日單位：萬元

　　(3)2×12年4月1日，甲公司與B公司簽訂協(xié)議，受讓B公司所持丁公司30%的股權，支付價款500萬元，取得投資時丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值和賬面價值均為1840萬元。取得該項股權后，甲公司在丁公司董事會中派有1名成員，參與丁公司的財務和生產(chǎn)經(jīng)營決策。

　　2×12年7月，丁公司將本公司生產(chǎn)的-批產(chǎn)品銷售給甲公司，售價為136萬元，成本為104萬元。至2X 12年12月31日，該批產(chǎn)品仍未對外部獨立第三方銷售。

　　丁公司2×12年度實現(xiàn)凈利潤320萬元，其中1～3月份實現(xiàn)凈利潤40萬元，4～12月份實現(xiàn)凈利潤280萬元。

　　(4)其他有關資料如下：

　�、俳灰浊凹坠�司與上述各公司不存在任何關聯(lián)方關系，合并前甲公司與上述各公司未發(fā)生任何交易。甲公司取得丁公司股權前，雙方未發(fā)生任何交易。

　�、诓豢紤]增值稅及其他影響事項;各公司適用的所得稅稅率均為25%，預計在未來期間不會發(fā)生變化;預計未來期間有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異。

　�、跘公司對出售丙公司股權選擇采用免稅處理。丙公司各項可辨認資產(chǎn)、負債在合并前賬面價值與其計稅基礎相同。

　　④除給定情況外，假定涉及的有關資產(chǎn)均未發(fā)生減值，相關交易或事項均為公允交易，且均具有重要性。

　�、菁坠�司擬長期持有丙公司和丁公司的股權，沒有出售計劃。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司對丙公司合并所屬類型，簡要說明理由，并根據(jù)該項合并的類型確定以下各項：

　　①如屬于同-控制下企業(yè)合并，確定甲公司對丙公司長期股權投資的合并成本和合并日;說明在編制合并日的合并財務報表時合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表應涵蓋的期間范圍及應進行的有關調整，并計算其調整金額。

　�、谌鐚儆诜峭�-控制下企業(yè)合并，確定甲公司對丙公司長期股權投資的合并成本和購買日;計算在編制購買日合并財務報表時因該項合并產(chǎn)生的商譽或計入當期損益的金額。

　　(2)計算甲公司個別財務報表中針對丁公司的股權投資應確認的損益(假定在調整丁公司凈利潤時不考慮所得稅影響)。

　　(3)編制資產(chǎn)負債表日甲公司編制合并財務報表時針對丁公司的相關調整分錄。(答案中的金額單位用萬元表示)

　　答案解析:

　　(1)①因甲公司與丙公司在合并前不存在任何關聯(lián)方關系，該項合并中參與合并各方在合并前后不存在同-最終控制方，所以屬于非同-控制下企業(yè)合并。

　　②甲公司對丙公司長期股權投資的成本=16.60×1000=16600(萬元)

　�、圪徺I日為2X 12年5月31日，因為當日甲公司向A公司定向增發(fā)普通股并辦理了股權登記手續(xù)。

　　④因購買日被合并方資產(chǎn)公允價值與原賬面價值的差額而確認的遞延所得稅負債

　　=[固定資產(chǎn)的增值額(12600-8400)+無形資產(chǎn)的增值額(5000-2000)]×25%

　　=1800(萬元)

　　合并商譽=合并成本16600-(資產(chǎn)32000-負債12000-遞延所得稅負債1800)×80%

　　=2040(萬元)

　　注：遞延所得稅負債=(32000-24800)X25%=1800(萬元)

　　(2)初始投資時，支付價款500萬元小于應享有的丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額552(1840×30%)萬元的差額52(552—500)萬元應計入營業(yè)外收入。

　　取得投資后，被投資方實現(xiàn)的凈利潤為280萬元，期間發(fā)生-筆逆流交易，所以調整后的凈利潤=280-(136—104)=248(萬元)

　　所以，甲公司應確認的投資收益=248×30%=74.4(萬元)

　　綜上，甲公司個別財務報表中針對丁公司的股權投資應確認的損益

　　=52+74.4=126.4(萬元)

　　(3)借：長期股權投資9.6[(136-104)X 30%]

　　貸：存貨9.6

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