| 第 1 頁(yè)：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 |
| 第 4 頁(yè)：多項(xiàng)選擇題 |
| 第 5 頁(yè)：判斷題 |
| 第 6 頁(yè)：簡(jiǎn)答題 |
| 第 9 頁(yè)：綜合題 |
五、綜合題(本類題共1題，共12分。)
59A股份有限公司(簡(jiǎn)稱“A公司”)注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股 比例為35%。乙持有A公司股份192萬(wàn)股。
2012年9月30日，A公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)如下決議：(1)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)， 出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司(簡(jiǎn)稱B公司)的股份，使A公 司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí)，C有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱C公司)持有B公 司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會(huì)上，乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投反對(duì) 票。10月11日，乙要求A公司回購(gòu)其股份，遭拒絕。
丙持有B公司51%的股份。2012年10月12日，A公司與丙商談收購(gòu)丙所持B公司股份 事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商 談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議 從丙處收購(gòu)B公司22%的股份，另再通過(guò)要約收購(gòu)方式增持B公司5%的股份。乙就此 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要 約，中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)后未采取行動(dòng)。12月20日，A公司要約收購(gòu)順利完成。
2013年6月10日，因流動(dòng)資金緊張，A公司向C公司賣(mài)出上述購(gòu)入的B公司股份，獲 利800萬(wàn)元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日，乙向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為收購(gòu)人 收購(gòu)的股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦未采取行動(dòng)。7月2日，乙 向B公司董事會(huì)書(shū)面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬(wàn)元利潤(rùn)，應(yīng)歸B公司 所有。
要求：
根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。
(1)A公司是否有權(quán)拒絕回購(gòu)乙所持有的本公司股份?并說(shuō)明理由。
(2)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購(gòu)談 判事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。.
(3)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張是否成 立?并說(shuō)明理由。
(4)乙認(rèn)為A公司向C公司賣(mài)出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并 說(shuō)明理由。
(5)乙關(guān)于A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成 立?并說(shuō)明理由。
參考解析
(1)A公司有權(quán)拒絕回購(gòu)乙持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán) 只限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)和增 持股份。
(2)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的談判。根據(jù) 規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，公司必須及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、 可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素等信息。
(3)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張不成立。 根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
【解析】在本案中，C公司和A公司同受甲公司的控制，屬于一致行動(dòng)人，二者持有的 B公司股份合計(jì)8%; A公司從丙公司處購(gòu)入22%后，一致行動(dòng)人持有B公司的股份已經(jīng)達(dá)到30%。
(4)乙主張A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)規(guī)定， 收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 不受12個(gè)月的限制。
(5)乙關(guān)于A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的主張成立。 根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買(mǎi)入后6個(gè)月 內(nèi)賣(mài)出，由此獲得的收益歸該公司所有。
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