五、綜合題

　　1、

　　【正確答案】 (1)①股東會議選舉王某擔任董事不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此監(jiān)事王某是不能擔任董事的。

　�、诠蓶|會議作出乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監(jiān)事的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。(2014年教材P50)

　　(2)股東會作出的解聘及聘請總經(jīng)理的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘及聘請總經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。(2014年教材P49)

　　(3)可以收歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。如果違反規(guī)定，所得收入歸公司所有。(2014年教材P70)

　　(4)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。A公司轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元，轉(zhuǎn)增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000=26.67%，高于25%標準，因此符合規(guī)定。(2014年教材P80)

　　(5)股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。(2014年教材P55)

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