五、綜合題(本類(lèi)題共1題，共12分。)

　　59東恒股份公司由朱某、胡某兩個(gè)發(fā)起人發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，在深圳證券交易所上市。其股本總額為40000萬(wàn)元。2010年發(fā)生如下事項(xiàng)：

　　(1)1月8日召開(kāi)的公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)科研部，并根據(jù)總經(jīng)理張某的提名聘任李某為科研部經(jīng)理;②根據(jù)總經(jīng)理張某的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某的職務(wù)，聘任監(jiān)事趙某兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理張某準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)。

　　(2)1月20日召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)如下決議：@2009年稅后利潤(rùn)為10000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定公積金16000萬(wàn)元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金;②選舉股東代表朱某、白某和職工代表劉某為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員;③動(dòng)用稅后利潤(rùn)6000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入2000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份2400萬(wàn)股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;④以非公開(kāi)發(fā)行的方式向本公司的控股股東朱某發(fā)行股份2000萬(wàn)股。上述向朱某股東發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)Ft為2月1日，發(fā)行價(jià)格為每股40元，其前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股50元，2月10日發(fā)行結(jié)束。2010年1月，長(zhǎng)江公司、黃河公司同為某公司的子公司，長(zhǎng)江公司、黃河公司通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有東恒上市公司2%、3%的股份。長(zhǎng)江公司、黃河公司在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有東恒上市公司股份10%、20%時(shí)，長(zhǎng)江公司、黃河公司決定繼續(xù)對(duì)東恒上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，即向東恒上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。收購(gòu)要約期滿(mǎn)，長(zhǎng)江公司、黃河公司持有東恒上市公司的股份達(dá)到80%，持有其余20%股份的股東要求長(zhǎng)江公司、黃河公司繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題，并說(shuō)明理由。

　　(1)公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)科研部和聘任科研部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(6)收購(gòu)本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(7)東恒公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向朱某股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(8)長(zhǎng)江公司、黃河公司是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(9)收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，東恒上市公司的股票是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(10)長(zhǎng)江公司、黃河公司拒絕收購(gòu)其余20%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　參考解析

　　(1)公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)科研部的決議符合法律規(guī)定，但聘任李某為科研部經(jīng)理是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)，但聘任科研部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。

　　(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事趙某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

　　(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。其中一項(xiàng)職權(quán)是發(fā)行公司債券，應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)作出決議。本題由該公司董事會(huì)作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

　　(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定公積金16000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定公積金。

　　(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。

　　(6)①收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的;

　�、谟糜谑召�(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的;

　�、凼召�(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

　　(7)東恒公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向朱某股東發(fā)行的價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。本題中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，即為45元(50×90%)，而發(fā)行價(jià)格為40元，低于了該價(jià)格，不符合規(guī)定。

　　(8)長(zhǎng)江公司、黃河公司是一致行動(dòng)人。按規(guī)定，一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如果沒(méi)有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的為一致行動(dòng)人。本題長(zhǎng)江公司、黃河公司同為某公司的子公司，共同收購(gòu)東恒上市公司股票，屬于一致行動(dòng)人。

　　(9)收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，東恒上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，投資者計(jì)算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，長(zhǎng)江公司、黃河公司收購(gòu)的股份達(dá)到80%，社會(huì)公眾持有的流通股只有20%，少于股份總數(shù)的25%，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。

　　(10)長(zhǎng)江公司、黃河公司拒絕收購(gòu)其余20%的股份不合法。收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時(shí)，其他仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)要約人以收購(gòu)要約同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

關(guān)注考試吧會(huì)計(jì)職稱(chēng)微信第一時(shí)間對(duì)答案，看解析!

會(huì)計(jì)職稱(chēng)題庫(kù)【手機(jī)題庫(kù)】 | 搜索微信公眾賬號(hào)"566會(huì)計(jì)職稱(chēng)"

　　相關(guān)推薦：

　　2014會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)提分卷及解析匯總

　　2014會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》鞏固試題及解析匯總

　　2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試備考經(jīng)驗(yàn)與答題技巧匯總

　　考試吧推薦：2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試備考沖刺專(zhuān)題