二、多項選擇題

　　1.

　　[答案]AD

　　[解析]公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　2.

　　[答案]AD

　　[解析]分公司不具有法人資格，但可以依法進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　3.

　　[答案]BD

　　[解析](1)選項AC：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資

　　(2)選項B：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　4.

　　[答案]BCD

　　[解析]代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開。

　　5.

　　[答案]AD

　　[解析]有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、公司合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　6.

　　[答案]ABD

　　[解析]一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　7.

　　[答案]BD

　　[解析](1)選項AB：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　(2)選項C：其他股東半數(shù)以上(大于等于1/2)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)(大于1/2)同意。

　　8.

　　[答案]CD

　　[解析](1)選項A：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　(2)選項BC：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　9.

　　[答案]AD

　　[解析]有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　10.

　　[答案]ABC

　　[解析]選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。

　　11.

　　[答案]ACD

　　[解析]批準(zhǔn)公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　12.

　　[答案]AD

　　[解析](1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表

　　(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　13.

　　[答案]CD

　　[解析](1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行

　　(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥10)通過。

　　14.

　　[答案]ABD

　　[解析]股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　15.

　　[答案]ACD

　　[解析]選項B：發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議事項，不屬于特別決議。

　　16.

　　[答案]ABD

　　[解析](1)選項AD：屬于上市公司股東大會的特別決議

　　(2)選項B：屬于股東大會的一般決議

　　(3)選項C：屬于董事會的職權(quán)。

　　17.

　　[答案]ABC

　　[解析]董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　　18.

　　[答案]ABC

　　[解析]公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　19.

　　[答案]CD

　　[解析](1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某所犯的重大責(zé)任事故罪，不屬于上述罪名

　　(2)選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”

　　(3)選項C：董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事

　　(4)選項D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　20.

　　[答案]CD

　　[解析]“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的監(jiān)事”，選項AB錯誤。如果監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　21.

　　[答案]ABCD

　　[解析](1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元

　　(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

　　(3)選項D：最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　22.

　　[答案]ACD

　　[解析](1)選項AB：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

　　(2)選項C：有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東(大)會作出決議

　　(3)選項D：國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定

　　23.

　　[答案]BD

　　[解析](1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

　　(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。本題中，轉(zhuǎn)增后至少留存1000×25%=250(萬元)的法定公積金，因此可以用于轉(zhuǎn)增的法定公積金最高限額為400﹣250=150(萬元)。

　　24.

　　[答案]ABCD

　　[解析]公司解散的原因有以下情形

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　(2)股東會或者股東大會決議解散

　　(3)因公司合并、分立需要解散

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　25.

　　[答案]ABD

　　[解析]公司章程約束公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。

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