| 第 1 頁(yè)：押題試卷 |
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五、綜合題
1、XYZ股份有限公司由甲、乙兩個(gè)發(fā)起人于2002年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份并于2006年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬(wàn)元。2009年發(fā)生如下事項(xiàng)：
(1)5月8日召開(kāi)的公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：
�、俑鶕�(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理;
�、诟鶕�(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)。
(2)5月20日召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)如下決議：
①2008年稅后利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定公積金8000萬(wàn)元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金;
②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員;
③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份1200萬(wàn)股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。
�、芤苑枪_(kāi)發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬(wàn)股。
上述向甲股東發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為6月1日，發(fā)行價(jià)格為每股20元，其前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股25元，6月10日發(fā)行結(jié)束，甲股東全部認(rèn)購(gòu)，但其欲在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份。
2010年5月，H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2%、3%的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有XYZ上市公司股份10%、20%時(shí)，H公司、K公司決定繼續(xù)對(duì)XYZ上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。
收購(gòu)要約期滿(mǎn)，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達(dá)到85%，持有其余15%股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明以下問(wèn)題，并說(shuō)明理由：
(1)公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部和聘任開(kāi)發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?
(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?
(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?
(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?
(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?
(6)收購(gòu)本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?
(7)甲公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(8)甲股東在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?并說(shuō)明理由。
(9)H公司、K公司是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(10)收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(11)H公司、K公司拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
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