四、簡(jiǎn)答題

　　1[答案]

　　(1)甲公司的“公司債券發(fā)行方案”不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行債券的條件之一是累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。在本題中，該公司累計(jì)債券總額將達(dá)到3500萬(wàn)元(1000+500+2000)，超過(guò)了公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)元的40%。

　　(2)甲公司股東會(huì)作出的增資決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在本題中，甲公司股東會(huì)對(duì)增資方案進(jìn)行表決時(shí)，3家贊成增資的股東所代表的表決權(quán)僅為58.40%，未達(dá)到2/3的法定要求。

　　(3)股東張某可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.[答案]

　　(1)甲公司繼續(xù)收購(gòu)的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日?qǐng)?bào)告并公告，在上述期限內(nèi)，在該期限內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。本題中，甲及其關(guān)聯(lián)企業(yè)丙和丁屬于一致行動(dòng)人，其擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。在1月15日，甲及其關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司持有的股份已達(dá)到6%。

　　(2)甲公司不得撤回其收購(gòu)要約。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。

　　(3)甲公司壓價(jià)收購(gòu)的做法不正確。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。

　　3[答案]

　　(1)購(gòu)進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書(shū)外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票或者銷(xiāo)售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)和13%的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)稅額。其計(jì)算公式為：進(jìn)項(xiàng)稅額=買(mǎi)價(jià)×扣除率。

　　(2)納稅人為銷(xiāo)售貨物而出租、出借包裝物收取的押金，單獨(dú)記賬核算的，且時(shí)間在1年以內(nèi)，又未過(guò)期的，不并入銷(xiāo)售額，稅法另有規(guī)定的除外。包裝物押金不應(yīng)混同于包裝物租金，包裝物租金在銷(xiāo)貨時(shí)，應(yīng)作為價(jià)外費(fèi)用并入銷(xiāo)售額計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅額。

　　(3)計(jì)算該酒廠當(dāng)月應(yīng)繳納的增值稅稅額。

　�、佼�(dāng)月可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=50000×13%+25500=32000(元)

　　②當(dāng)月增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額=5×2000×60×17%+23400÷(1+17%)×17%=105400(元)

　　當(dāng)月應(yīng)繳納的增值稅稅額=105400-32000=73400(元)

　　(4)計(jì)算該酒廠當(dāng)月應(yīng)繳納的消費(fèi)稅稅額。

　　當(dāng)月應(yīng)繳納的消費(fèi)稅=5×2000×60×20%+23400÷(1+17%)×20%+5×2000×0.5=129000(元)

　　五、綜合題

　　[答案]

　　(1)甲的抵押擔(dān)保行為合法。根據(jù)規(guī)定，在買(mǎi)賣(mài)合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中，甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)，所以甲的擔(dān)保行為合法。

　　(2)丁公司的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。本題中，丙公司和丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　(3)①?gòu)埬硴?dān)任執(zhí)行董事同時(shí)兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　�、诶钅硴�(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人合法。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　(4)損失應(yīng)由李某賠償。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保。否則由此給公司造成的損失，應(yīng)由該董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(5)王某可以直接對(duì)李某提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟，在監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)拒絕提起訴訟的，股東可以直接提起訴訟。

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