四、簡答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)。

　　[案例1]

　　甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙.丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2008年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：

　　2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

　　4月，乙.丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項(xiàng)均不知情，乙.丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

　　8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

　　9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

　　10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。

　　11月，丙因所設(shè)個人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲.乙.庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

　　經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

　　要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

　　(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

　　(3)乙.丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。

　　(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠�，哪些合伙人�?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

　　(5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲.乙.庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

　　[案例2]

　　A.B企業(yè)于2008年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗(yàn)收合格后，于2008年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人、付款人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，C企業(yè)已支付對價。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據(jù)保證，在C企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

　　5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，6月5日，D企業(yè)向B企業(yè)、C企業(yè)、乙企業(yè)同時發(fā)出追索通知，要求支付匯票金額.相關(guān)利息和費(fèi)用共計(jì)102萬元。B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕;乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索，且追索金額超出匯票金額為由表示拒絕;C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。

　　要求：

　　根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?

　　(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

　　(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

　　(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

　　[案例3]

　　某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

　　(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出;董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

　　(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

　　(3)2007年5月12日，公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計(jì)報告的注冊會計(jì)師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。

　　(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

　　要求：

　　根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

　　(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　五、綜合題(本類題共1題，共10分)

　　甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元;機(jī)器設(shè)備一套，賬面價值20萬元;銀行存款30萬元;應(yīng)收乙的賬款30萬元(2008年1月20日到期);應(yīng)收丙的賬款70萬元(2008年2月6日到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期);應(yīng)付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。2008年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：

　　(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈送給了戊。

　　(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。

　　(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

　　(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。

　　(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價格轉(zhuǎn)讓給庚。

　　要求：

　　根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈送給戊的行為?并說明理由。

　　(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說明理由。

　　(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。

　　(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷?并說明理由。

　　(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時生效?何時對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

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