18

　　[答案] AB

　　[解析] 本題考核保證責任的訴訟時效。(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷;連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。;(2)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

　　19

　　[答案] ABC

　　[解析] 本題考核國有資產(chǎn)評估相關規(guī)定。事業(yè)單位有下列情形之一的，可以不進行資產(chǎn)評估：(1)經(jīng)批準事業(yè)單位整體或者部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn);(2)行政、事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間的合并、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓;(3)發(fā)生其他不影響國有資產(chǎn)權(quán)益的特殊產(chǎn)權(quán)變動行為，報經(jīng)同級財政部門確認可以不進行資產(chǎn)評估的。

　　20

　　[答案] BD

　　[解析] 本題考核擔保的優(yōu)先受償順序。同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。同一財產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。

　　三、判斷題

　　1

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核訴訟管轄。根據(jù)規(guī)定，對被勞動教養(yǎng)的人或被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄。

　　2

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核股東權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，股東會議或者董事會議的召集方式、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以請求法院撤銷。

　　3

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核管理人依法處理的債務人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　5

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核破產(chǎn)費用的清償。根據(jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

　　6

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核股票上市相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)“股東大會”的批準。

　　7

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核承銷方式。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。包銷不存在發(fā)行失敗的問題。

　　8

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核票據(jù)的偽造。被偽造人不承擔票據(jù)責任。

　　9

　　[答案] 錯

　　[解析] 本題考核票據(jù)的變造。丙的行為屬于變造票據(jù)，甲、乙的簽章在變造之前，則甲、乙應當按照5萬元承擔票據(jù)責任;丙、丁的簽章在變造之后，則丙、丁應當按照8萬元承擔票據(jù)責任。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

　　10

　　[答案] 對

　　[解析] 本題考核政府采購合同。根據(jù)規(guī)定，采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，可以與供應商協(xié)商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

　　四、簡答題

　　1

　　[答案] (1)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　(2)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(銀行貸款)承擔無限連帶責任。

　　(3)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(4)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。

　　2

　　[答案] (1)建筑公司租賃的設備，應該由建筑公司交付給破產(chǎn)企業(yè)的管理人。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的財產(chǎn)持有人應當向管理人交付財產(chǎn)。

　　(2)順成商貿(mào)公司可以主張抵銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

　　(3)工商銀行可以就600萬元債權(quán)享有全部的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項不享有表決權(quán)。另外，對重整計劃是分組表決，出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組“債權(quán)總額”的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。因此，在“重整計劃”的表決中，工商銀行享有的債權(quán)600萬元享有表決權(quán)。

　　(4)該廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人對未到期的債務提前清償?shù)男袨�，管理人有�?quán)請求人民法院予以撤銷。由于其在2007年12月提前清償該債務，是在人民法院受理其破產(chǎn)案件前1年以內(nèi)，因此，該廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償?shù)呢敭a(chǎn)追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　3

　　[答案] (1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以“電話”方式委托“監(jiān)事”李某代為出席會議行使表決權(quán)，該行為不符合規(guī)定，應當是“書面委托”;受托人應當是“董事”。

　　(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

　　(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。

　　五、綜合題

　　1

　　[答案] (1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，因此，乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。

　　(2)合同當事人對履行地點約定不明確的，雙方可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定;仍不能確定的，在履行義務一方所在地履行。在本題中，應當在乙公司所在地履行。

　　(3)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任;但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔損害賠償責任。在本題中，因不可抗力造成貨物滅失，鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸途中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人可以要求返還。

　　(4)①丁公司應當承擔連帶保證責任。根據(jù)規(guī)定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔連帶保證責任。②當事人對保證期間沒有約定的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月。③當事人對保證擔保的范圍沒有約定的，保證人應當對全部債務(包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用)承擔責任。

　　(5)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，債權(quán)人應當按照約定實現(xiàn)債權(quán);沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。在本題中，由于沒有明確約定債權(quán)實現(xiàn)方式，丙銀行應當優(yōu)先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押，因此，丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。

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