四、簡答題

　　1. 甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

　　(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?

　　(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

　　2. 注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在2008年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)：

　　(1)甲在對(duì)B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(2)乙在對(duì)C公司設(shè)立過程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題。

　　(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

　　(2)對(duì)于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

　　3. 國內(nèi)某商貿(mào)集團(tuán)公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂了正式的合同。合同主要內(nèi)容有：投資總額400萬美元，其中注冊(cè)資本為200萬美元。注冊(cè)資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊(cè)資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個(gè)月內(nèi)繳清。

　　合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為5人，合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任。另外，合營企業(yè)合同沒有約定合營期限。

　　根據(jù)以上事實(shí)，分析說明以下問題，并說明理由。

　　(1)韓方在注冊(cè)資本中的比例是否符合規(guī)定?

　　(2)注冊(cè)資本在投資總額中的比例是否符合規(guī)定?

　　(3)韓方第一次出資的比例是否符合規(guī)定?

　　(4)董事長和副董事長的任命是否符合規(guī)定?

　　(5)合營合同沒有約定經(jīng)營期限是否符合規(guī)定?

　　4. 中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)(簡稱合營企業(yè))，協(xié)議規(guī)定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營中方，外方分期出資。第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)交清，外方的最后一期出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起4年內(nèi)繳清。

　　(3)合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。

　　以上協(xié)議未能通過政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營企業(yè)。合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

　�、偻夥胶蠣I者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓給丙方。

　�、谠摴�司共有7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事共4人(含董事長)。會(huì)上一致同意修改合營企業(yè)的章程。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問題：

　　(1)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?

　　(2)外方合營者轉(zhuǎn)讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議召開和決議是否合法?并說明理由。