四、簡答題

　　1.

　　【正確答案】

　　(1)①甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000萬，故凈資產(chǎn)符合法律規(guī)定。

　　②甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行債券，其最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600萬元,大于債券的利息8000×4%=320萬元,故可分配利潤符合法律的規(guī)定。

　　(2)①公司發(fā)行債券的數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行債券累計余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，本題中，甲公司發(fā)行8000萬的債券，所占比例為8000/18000=44.4%，超過了法律規(guī)定的限額，故發(fā)行債券的數(shù)額不符合法律的規(guī)定。

　　②甲公司募集資金的用途不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。本題中，甲公司所募集的債券中，有1000萬用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出，故不符合法律的規(guī)定。

　　③甲公司的債券期限符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司債券上市，其債券的期限應(yīng)當(dāng)為1年以上，本題中甲公司的債券的期限為3年，符合法律的規(guī)定。

　　(3)甲公司擬發(fā)行的債券由乙承銷商包銷不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。而本題只有乙一家承銷商進行承銷，不符合法律規(guī)定。

　　(4)公司債券的承銷期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券代銷、包銷的期限最長不得超過90天，而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天，不符合法律規(guī)定。

　　(5)包銷的方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司不得為本公司預(yù)先購入并留存所包銷的證券，因此不符合法律的規(guī)定。

　　2.

　　【正確答案】 (1)甲公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為合法。

　　(2)甲公司公告的收購期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

　　(3)甲公司不能撤銷其收購要約。根據(jù)規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(4)甲公司折價收購的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

　　3.

　　【正確答案】

　　(1)甲銀行拒絕付款的理由正確。根據(jù)規(guī)定，以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。如果背書不連續(xù)的，付款人可以拒絕向持票人付款，否則付款人自行承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)B公司拒絕付款的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，匯票到期被拒絕付款，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

　　(3)C公司拒絕付款的理由符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票背面上記載“不得背書”字樣的，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。