四、簡答題

　　1、2009年3月25日，甲公司通過證交所的證券交易收購股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通過證券交易所的證券交易繼續(xù)收購乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。此時(shí)，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數(shù)已達(dá)到11%。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)按照《證券法》的規(guī)定，在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?說明理由。

　　(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過30%后繼續(xù)收購，并向乙公司的股東發(fā)出收購要約。在要約有效期內(nèi)，乙公司被其擔(dān)保公司A公司訴至人民法院，那么甲公司能否撤回其收購要約? 說明理由。

　　(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由，對乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規(guī)定價(jià)格的70%壓價(jià)收購，這種做法是否正確? 說明理由。

　　五、綜合題

　　1、A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，決定向社會發(fā)行公司債券。在申報(bào)材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元;凈資產(chǎn)額為8000萬元;擬發(fā)行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(tuán)(由B、C、D三家證券公司構(gòu)成)簽訂了承銷協(xié)議，承銷期60天。B證券公司認(rèn)為該項(xiàng)債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存1500萬元。C證券公司接受客戶張某的全權(quán)委托，為其買進(jìn)10萬元債券;D證券公司為了促進(jìn)自己業(yè)務(wù)的發(fā)展，竭力鼓動其客戶購買A公司的債券。其中客戶李某提出，他想買進(jìn)30萬元，但其自有資金只能買15萬元。D證券公司在未經(jīng)任何審批手續(xù)的情況下，向李某許諾，幫助他湊足其余資金。

　　證券發(fā)行中，B證券公司發(fā)現(xiàn)，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務(wù)未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔(dān)其發(fā)行證券造成的損失8萬元。至停止發(fā)行時(shí)，李某已購買了該公司債券20萬元。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)A公司是否符合發(fā)行公司債券的條件? 說明理由。

　　(2)A公司發(fā)行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團(tuán)發(fā)行? 說明理由。

　　(3)B、C、D三個(gè)證券公司在承銷過程中有哪些做法不符合法律規(guī)定? 說明理由。

　　(4)證券公司是否可以停止銷售公司債券? 說明理由。

　　2、甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：

　　(1)以下屬的兩個(gè)子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5%之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報(bào)告，但對被收購公司暫時(shí)保密。

　　(2)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5%時(shí)，并且每增加5%時(shí)，均應(yīng)暫停交易。

　　(3)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)超過5%但未達(dá)到20%時(shí)，編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30%時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則面向特定股東協(xié)議收購。

　　(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。

　　(6)如果預(yù)售要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60%時(shí)，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。

　　(7)在收購行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。

　　要求：分析上述觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

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