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　　第二章公司法律制度

　　第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

　　1、不得擔任公司的董事、監(jiān)事、 高級管理人員：

　　2、法律效果

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)(忠實勤勉義務(wù))

　　1、董、高不得有以下行為

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義or以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東(大)會、or董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(4) (自我交易)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(5) (競業(yè))未經(jīng)股東(大)會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù);

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　【注意】3、4、5是相對禁止

　　2、法律后果

　　(1)違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。

　　(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　(3)股東會or股東大會可以要求董監(jiān)高列席會議并接受股東質(zhì)詢。

　　三、股東訴訟

　　(一)股東代表訴訟(股東間接訴訟)

　　情形

　　1、當董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償

　　2、監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事，收到以上主體的書面請求后，(1)拒絕提起訴訟;(2)自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟;(3)情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的

　　3、其他人的行為給公司造成損失時

　　(二)股東直接訴訟

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益

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