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財(cái)產(chǎn)繼承
1.有限合伙人死亡
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
2.普通合伙人死亡
(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。
(2)繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
【解釋1】如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
【解釋2】(1)普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此，有限合伙人死亡后，無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。
【例題·多選題】甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲為唯一繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人
B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
C.經(jīng)全體合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還給乙
【答案】CD
【解析】(1)選項(xiàng)A：繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)選項(xiàng)BCD：普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
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